海波重科:第五届董事会第十五次会议决议公告

【摘要】证券代码：300517证券简称：海波重科公告编号：2024-006债券代码：123080债券简称：海波转债海波重型工程科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，...

            证券代码：300517  证券简称：海波重科  公告编号：2024-006
            债券代码：123080  债券简称：海波转债

            海波重型工程科技股份有限公司

          第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
五次会议通知于 2024 年 2 月 19 日分别以专人送达、电子邮件等方式发出，鉴
于公司根据相关工作的安排需要，需尽快召开董事会会议审议相关事宜，经全
体董事一致同意豁免本次会议通知时限要求，会议于 2024 年 2 月 20 日以现场
表决和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。

    本次会议应参与表决董事 5 名，实际出席会议董事 5 名，其中以通讯方式
出席会议的人数为 2 人，独立董事周楷唐先生、独立董事张跃平先生以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由董事长张海波先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

    一、逐项审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

    （一）回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股 A 股股份（以下简称“本次回购”），用于维护公司价值及股东权益。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：

  1、符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第
二条第二款规定的条件：截至 2024 年 2 月 7 日收市，公司股票在连续二十个交
易日内（2024 年 1 月 11 日-2024 年 2 月 7 日）公司股票收盘价跌幅累计已达
20%。计算过程如下：2024 年 1 月 11 日公司股票收盘价为 13.40 元/股，2024
年 2 月 7 日公司股票收盘价为 5.94 元/股，经计算（13.40-5.94）
/13.40=55.67%，公司股票在连续二十个交易日内（2024 年 1 月 11 日-2024 年
2 月 7 日）收盘价跌幅累计达到 55.67%。

  2、符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：

  （1）公司股票上市已满六个月；

  （2）公司最近一年无重大违法行为；

  （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  （5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）回购股份的方式、价格区间

  1、拟回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式实施。

  2、拟回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 15.58 元/股（含本数）。

  该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。


  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例

  1、拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股(A 股)股票。

  2、拟回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益。

  3、拟回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次用于回购的资金总额为不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 4,000 万元（均含本数）。
  按回购价格上限及回购金额区间测算，回购股份数量为 1,283,697 股至2,567,394 股，占公司目前总股本比例为 0.64%至 1.28%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。

  如公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 3 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

  （1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
  （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会规定的其他情形。


  3、公司回购股份应当符合下列要求：

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  （3）中国证监会和证券交易所规定的其他要求。

  4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （七）对管理层办理回购股份事宜的具体授权

  根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至下列授权事项办理完毕之日止，授权内容及范围包括但不限于：

  1、设立回购专用证券账户；

  2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

  3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

  4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-007）。

  根据相关法律法规及《公司章程》等规定，本次回购方案经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

    二、备查文件

  1、第五届董事会第十五次会议决议

  特此公告。

                                        海波重型工程科技股份有限公司
                                                  董 事 会

                                              2024 年 2 月 21 日