东瑞股份:回购报告书

【摘要】证券代码：001201证券简称：东瑞股份公告编号：2024-010东瑞食品集团股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：东瑞食品集团股份有限公司（以下简...

    证券代码：001201      证券简称：东瑞股份        公告编号：2024-010
              东瑞食品集团股份有限公司

                      回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
    1、回购资金总额：用于回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元（均含本数）。

    2、回购价格：不超过人民币25.00元/股（含本数）。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
    3、回购数量：按照回购股份价格上限人民币25.00元/股计算，预计回购股份数量为1,000,000股至2,000,000股，占公司当前总股本257,784,001股的比例为0.39%-0.78%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
    4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

    5、回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    6、相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，且未来六个月暂无明确的增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    7、相关风险提示：

导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

    （2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

    （3）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

    （4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

    公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    一、回购方案主要内容

    1、回购股份的目的

    基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，为完善公司的长效激励约束机制，促进公司长远健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已在境内发行上市人民币普通股（A股）股票的部分社会公众股，并将回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。

    2、回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

    （1）公司股票上市已满六个月。

    （2）公司最近一年无重大违法行为。

    （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

    （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

    （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。


    3、回购股份的方式及价格区间

    （1）回购股份的方式：集中竞价交易方式

    （2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币25.00元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
    4、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

    （1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票

    （2）回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    （3）回购股份的资金总额：不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

    （4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币25.00元/股，回购金额下限人民币2,500万元测算，预计回购股份数量约为1,000,000股，占公司当前总股本的0.39%；按照回购股份价格上限人民币25.00元/股，回购金额上限人民币5,000万元测算，预计回购股份数量约为2,000,000股，占公司当前总股本的0.78%。

    具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。

    5、回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为自有资金。

    6、回购股份的实施期限

    （1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：


    ①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    ②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

    （2）公司不得在下列期间回购公司股份：

    ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    ②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    （3）公司回购股份应当符合下列要求：

    ①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    ②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    ③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

    （1）按回购资金总额下限2,500万元，回购价格上限25.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,000,000股，占公司当前总股本的0.39%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

                            本次回购前                  本次回购后

    股份类型

                      数量（股）      比例      数量（股）      比例

有限售条件流通股份    165,955,579      64.38%    166,955,579      64.77%

无限售条件流通股份      91,828,422      35.62%      90,828,422      35.23%

      总股本          257,784,001    100.00%    257,784,001    100.00%

    （2）按回购资金总额上限5,000万元，回购价格上限25.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,000,000股，占公司当前总股本的0.78%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情
况如下：

                            本次回购前                  本次回购后

    股份类型

                      数量（股）      比例      数量（股）      比例

有限售条件流通股份    165,955,579      64.38%    167,955,579      65.15%

无限售条件流通股份      91,828,422      35.62%      89,828,422      34.85%

      总股本          257,784,001    100.00%    257,784,001    100.00%

    注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    8、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币516,591.17万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币268,928.52万元，货币资金为人民币
29,543.65万元，资产负债率为47.82%。若回购资金总额上限人民币5,000万元全部使用完毕，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的0.97%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.86%。

    根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

    公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    9、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

    2023年6月29日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意东瑞食品集团
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1377号）作出同意注册的决定，注册批复签发日为2023年6月25日，自注册之日起12个月内有效。根据批复要求，公司本次实际向特定对象发行股票44,978,401股，发行完成后总股本增加至257,784,001股。控股股东、实际控制人袁建康的一致行动人东莞市东晖实业投资有限公司参与本次认购，增加持股486,381股，资金来源为东莞市东晖实业投资有限公司自有资金。

    除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

    截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，且未来六个月暂