联翔股份:关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

【摘要】证券代码：603272证券简称：联翔股份公告编号：2024-005为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东利益，切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，积极践行投资者...

证券代码：603272          证券简称：联翔股份        公告编号：2024-005

                      为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护浙
江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东利益，切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，积极践行投资者回报并加强投资者交流，有效传递公司价值，树立公司良好资本市场形象；公司董事长兼总经理卜晓华先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，进一步完善公司长效激励机制，从而充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，更好地推进“提质增效重回报”行动，以促进公司长远稳定、持续发展，于2024年2月6日提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划及/或股权激励；

                      以集中竞价方式回购公司股份；

                      本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励；
                      不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万
元（含）；

              自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，即2024年2
月7日至2025年2月6日；


                不超过人民币23.82元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

                  自有资金；

                                经公司问询，公司董事、监事、高级管理
人员（以下简称：“董监高”）、控股股东、实际控制人自公司第三届董事会第六次会议决议之日起，未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

  2、公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时经营需要等因素影响致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

  3、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险；

  4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

  5、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。

  本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回
购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购A股股份，以维护公司价值及股东权益。

  2024年2月7日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案 》， 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》规定，公司本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  （一）公司本次回购股份的目的

  为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，积极践行投资者回报并加强投资者交流，有效传递公司价值，树立公司良好资本市场形象；基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，进一步完善公司长效激励机制，从而充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，更好地推进“提质增效重回报”行动，以促进公司长远稳定、持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划及/或股权激励。

  （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

  （三）拟回购股份的方式

  本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

  （四）回购期限

  本次回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司将依照董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

                            占公司总股本 拟回购资金总额

回购用途  拟回购数量（股）                            回购实施期限

                            的比例（%）    （万元）

用于员工持                                            自董事会审议通
股计 划 及 /1,049,538-2,099,076  1.013-2.026    2,500-5,000  过本次回购方案
或股权激励                                              之日起12个月内

      注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上下限测算。

  公司本次回购股份用于员工持股计划及/或股权激励。按照有关回购规则和监管指引要求，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。

  以公司目前总股本103,627,000股为基础，按照本次回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限23.82元/股进行测算，回购数量为2,099,076股，回购股份比例占公司总股本的2.026%。按照本次回购金额下限人民币2,500万元、回购价格上限23.82元/股进行测算，回购数量为1,049,538股，回购股份比例占公司总股本的1.013%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
  （六）本次回购的价格

  公司本次回购股份的价格不超过23.82元/股（含），不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施

    期间视二级市场股票价格情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

        若在回购期限内公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票

    拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监

    督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

        （七）回购的资金来源

        本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

        （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

        若本次回购方案按照回购价格上限23.82元/股全部实施完毕，按回购金额下

    限2,500万元和回购金额上限5,000万元测算，并全部用于股权激励计划或员工持

    股计划予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                本次变动前                          本次变动后

股份性质                            按回购金额下限计算    按回购金额上限计算
            数量(股)    比例(%)

                                    数量(股)    比例(%)  数量(股)    比例(%)

有 限 售 条 件                        62,174,538  60.00  63,224,076  61.01
              61,125,000  58.99

的流通股

无 限 售 条 件                        41,452,462  40.00  40,402,924  38.99
              42,502,000  41.01

的流通股

股份合计      103,627,000  100.00  103,627,000  100.00  103,627,000  100.00

          注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，本次回购股份的数量以本次回购

      实施完成后实际回购股份数量为准。

        （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行

    能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

        截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币71,418.85万元，货

    币资金总额为人民币21,918.00万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币

    63,986.67万元。按照公司2023年9月30日的财务数据测算，回购资金上限约占公

    司总资产的7.00%，约占归属于上市公司股东净资产的7.81%。

        根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公

司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

  （十）在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董监高、实际控制人在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划将按相关规定及时履行信息披露义务。

  （十一）公司董监高、控股股东、实际控制人自公司第三届董事会第六次会议决议之日起，未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  公司本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，公司将在发布股份回购结果暨股份变动公告后3年内实施完成。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后3年内实施上述用途，未使用部分将予以注销。

  （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安