会畅通讯:上海市方达律师事务所关于公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】FANGDAPARTNERShttp://www.fangdalaw.com中国上海市石门一路288号电子邮件E-mail:email@fangdalaw.com兴业太古汇香港兴业中心二座24楼电话Tel.:+86-21-22081166邮...

              FANGDAPARTNERS

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中国上海市石门一路 288 号                                                电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com

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                  上海市方达律师事务所

              关于上海会畅通讯股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海会畅通讯股份有限公司

  上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

  本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规）以及《上海会畅通讯股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具。

  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何
本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
  本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师核查，公司董事会关于《上海会畅通讯股份有限公司关于召开
2024 年第一次临时股东大会的通知》已于 2024 年 1 月 31 日刊登在深圳证券交易
所网站（www.szse.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
2024 年 2 月 19 日下午 14:00 在上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 A 栋 11 楼
公司会议室召开，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2024 年 2 月 19 日上午 9:15～9:25、9:30～11:30，下午 13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2024 年 2 月 19 日上午 9:15 至
下午 15:00 间的任意时间。

  根据公司于 2024 年 1 月 31 日公告的《上海会畅通讯股份有限公司关于召开
2024 年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次
股东大会的召开日期已超过 15 日，符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》。

  本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、 关于参与表决和召集股东大会人员的资格

  经本所律师核查，参与本次股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共计 1 名，代表有表决权的股份数共计 90,000 股，占公司有表决权的股份总数的0.0452%。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，参与本次股东大会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计 3 名，代表有表决权的股份数共计 54,183,900 股，占公司有表决权股份总数的 27.1967%。通过网络投票系统进行投票的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  本次股东大会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，现场出席或列席本次股东大会的还包括公司的部分董事、监事和高级管理人员等。

  本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、 关于股东大会的表决程序和表决结果

  经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议了下列议案，表决情况如下：

  议案 1：《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》


  同意票为 54,183,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票为 0
股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意票为 3,900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。

  表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

  议案 2：《关于增加经营范围、减少注册资本及修改<公司章程>的议案》

  同意票为 54,183,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票为 0
股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。

  表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

  议案 3：《关于修订公司部分内部制度的议案》

  议案 3.01：《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

  同意票为 54,183,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票为 0
股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。

  表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

  议案 3.02：《关于修订公司<独立董事制度>的议案》

  同意票为 54,183,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票为 0
股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。

  表决结果：议案获得通过。

  议案 3.03：《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》


  同意票为 54,183,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票为 0
股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。

  表决结果：议案获得通过。

  议案 3.04：《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

  同意票为 54,183,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票为 0
股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。

  表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

  议案 3.05：《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》

  同意票为 54,183,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票为 0
股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。

  表决结果：议案获得通过。

  议案 3.06：《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

  同意票为 54,183,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票为 0
股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。

  表决结果：议案获得通过。

  议案 3.07：《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》

  同意票为 54,183,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票为 0
股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。

  表决结果：议案获得通过。

  议案 4：《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  同意票为 54,183,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票为 0
股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意票为 3,900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。

  表决结果：议案获得通过。

  议案 5：《关于转让控股子公司股权的议案》

  同意票为 54,183,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票为 0
股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意票为 3,900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。

  表决结果：议案获得通过。

  议案 6：《关于转让控股子公司股权后被动形成对外财务资助的议案》

  同意票为 54,183,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票为 0
股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意票为 3,900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。

  表决结果：议案获得通过。

  综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。四、 结论


  综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程