海泰新光:国泰君安证券股份有限公司关于海泰新光首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“海泰新光”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市...

          国泰君安证券股份有限公司

      关于青岛海泰新光科技股份有限公司

  首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“海泰新光”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对海泰新光首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕90 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开
发行人民币普通股（A 股）股票 21,780,000 股，并于 2021 年 2 月 26 日在上海
证券交易所科创板挂牌上市。发行完成后公司总股本为 86,980,000 股，其中有限售条件流通股 69,247,008 股，占公司发行后总股本的 79.6126%，无限售条件流通股 17,732,992 股，占公司发行后总股本的 20.3874%。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市
之日起 36 个月，涉及限售股股东数量为 6 名，对应限售股份数量为 46,438,000
股，占公司总股本 38.1774%，其中包含因公司实施了 2022 年度权益分派以资本
公积向全体股东每 10 股转增股本 4 股获得的转增股份 13,268,000 股。现限售期
即将届满，将于 2024 年 2 月 26 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  2023 年 5 月 18 日公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《青岛海泰
新光科技股份有限公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 8 元（含税），以资本公积
向全体股东每 10 股转增 4 股。公司 2022 年年度权益分派实施完毕后，公司总股
本由 86,980,000 股变更为 121,637,381 股。

  除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

  根据公司《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东所作承诺如下：

  （一）公司控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东、实际控制人郑安民就发行人公开发行股票前本人所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》，主要内容如下：

  “一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

  二、本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月，该项承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或放弃。

  三、在本人直接或间接持有的发行人股票锁定期满后两年内，每年减持所持有的发行人股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股票变化的，相应年度可转让股票额度应做相应调整。

  四、本人如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，以其他方式减持的，应提
前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本人及一致行动人持有发行人股票低于 5%时除外。

  五、除上述三十六个月锁定期外，在本人担任发行人董事期间，本人将向发行人申报本人所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

  六、除上述三十六个月锁定期外，在本人担任发行人核心技术人员期间，在自发行人股票上市之日起十二个月之日起四年内，每年转让的发行人公开发行股票前股份不超过上市时本人所持发行人股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。本次担任的核心技术人员离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若本项减持承诺与本承诺函其他内容相冲突的，本人承诺执行更严格的减持承诺。

  七、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  八、如本人违反以上股份锁定期及减持承诺，本人转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。”

  （二）公司控股股东、实际控制人的一致行动人辜长明、马敏承诺

  公司控股股东、实际控制人的一致行动人辜长明、马敏就发行人公开发行股票前本人所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》，主要内容如下：

  “一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

  二、本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。发行人股票上市后六个月内，如发行
人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月，该项承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或放弃。

  三、在本人直接或间接持有的发行人股票锁定期满后两年内，每年减持所持有的发行人股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股票变化的，相应年度可转让股票额度应做相应调整。

  四、本人如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，以其他方式减持的，应提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本人及一致行动人持有发行人股票低于 5%时除外。

  五、除上述三十六个月锁定期外，在本人担任发行人高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

  六、除上述三十六个月锁定期外，在本人担任发行人核心技术人员期间，在自发行人股票上市之日起十二个月之日起四年内，每年转让的发行人公开发行股票前股份不超过上市时本人所持发行人股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。本次担任的核心技术人员离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若本项减持承诺与本承诺函其他内容相冲突的，本人承诺执行更严格的减持承诺。

  七、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  八、如本人违反以上股份锁定期及减持承诺，本人转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。”


  （三）公司控股股东、实际控制人的一致行动人美国飞锐、普奥达、杰莱特承诺

  公司控股股东、实际控制人的一致行动人美国飞锐、普奥达、杰莱特就发行人公开发行股票前本单位所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》，主要内容如下：

  “一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

  二、本单位直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价价低于发行价，本单位直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。

  三、在本单位直接或间接持有的发行人股票锁定期满后两年内，每年减持所持有的发行人股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股票变化的，相应年度可转让股票额度应做相应调整。

  四、本单位如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，以其他方式减持的，应提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本单位及一致行动人持有发行人股票低于 5%时除外。

  五、本单位将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
  六、如本单位违反以上股份锁定期及减持承诺，本单位转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。”

  （四）公司控股股东、实际控制人的重要关联方承诺


  公司控股股东、实际控制人的重要关联方郑耀就发行人公开发行股票前本人所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》，主要内容如下：

  “一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

  二、本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月，该项承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或放弃。

  三、在本人直接或间接持有的发行人股票锁定期满后两年内，每年减持所持有的发行人股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股票变化的，相应年度可转让股票额度应做相应调整。

  四、本人如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，以其他方式减持的，应提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本人及一致行动人持有发行人股票低于 5%时除外。

  五、除上述三十六个月锁定期外，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人