海鸥住工:回购报告书

【摘要】广州海鸥住宅工业股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)拟以不低于人民币...

            广州海鸥住宅工业股份有限公司

                    回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)拟以不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元（含）的自有资金，以不超过 4.97 元/股的价格回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，将用于实施公司股权激励计划。回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

    本次回购事项已经公司于 2024 年 2 月 19 日召开的第七届董事会第八次临
时会议审议通过。

    2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

    3、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限或回购股份所需资金未能全部筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；本次回购股份将用于股权激励计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

    敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制回购报告书，具体内容如下：

    一、回购方案的主要内容


    （一）回购股份的目的

  为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，公司综合考虑市场状况和财务资金状况，决定以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

    （二）回购股份符合的相关条件

  本次回购符合《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的条件：

  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

  5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式和用途

  本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  回购的股份将用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后三十六个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

    （四）回购股份的价格区间、定价原则

  结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过 4.97元/股，未超过董事会通过本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
  董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    （五）回购股份的种类、资金总额、数量及占总股本的比例

  1、回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

  2、回购资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000
万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
  3、回购股份数量及占公司总股本的比例：按照回购金额上限 4,000 万元、回购价格上限 4.97 元/股测算，预计回购股份 8,048,289 股，约占本公司已发行
股份总数的 1.24%；按照回购金额下限 2,000 万元、回购价格上限 4.97 元/股测
算，预计回购股份 4,024,145 股，约占本公司已发行股份总数的 0.62%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

    （六）回购股份的资金来源

  公司用于本次回购的资金来源为自有资金。

    （七）回购股份的实施期限

  1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起十二个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

  （1）如果在回购实施期限内回购金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

    （八）预计回购后公司股本结构的变动情况

  1、若全额回购，按照回购金额上限 4,000 万元、回购价格上限 4.97 元/股
测算，预计回购股份 8,048,289 股，占公司已发行股份总数的 1.24%，根据截至本公告日公司的股本结构测算，并假设本次回购的股份全部用于公司股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：


                                    回购前                        回购后

      股份性质

                        股份数量（股）  占总股本比例  股份数量（股）  占总股本比例

限售条件流通股/非流通股      3,577,949        0.55%    11,626,238        1.79%

无限售条件流通股            647,281,700        99.45%    639,233,411        98.21%

总股本                      650,859,649          100%    650,859,649          100%

      2、若全额回购，按照回购金额下限 2,000 万元、回购价格上限 4.97 元/股
  测算，预计回购股份 4,024,145 股，占公司已发行股份总数的 0.62%，根据截至
  本公告日公司的股本结构测算，并假设本次回购的股份全部用于公司股权激励计
  划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                                    回购前                        回购后

      股份性质

                        股份数量（股）  占总股本比例  股份数量（股）  占总股本比例

限售条件流通股/非流通股      3,577,949        0.55%      7,602,094        1.17%

无限售条件流通股            647,281,700        99.45%    643,257,555        98.83%

总股本                    650,859,649          100%    650,859,649          100%

      注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购

  完成时实际回购的股份数量为准。

      本回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例
  仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影
  响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

      （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
  未来发展影响等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的
  债务履行能力和持续经营能力的承诺

      截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 410,884.85 万元，归属于上市公司股
  东的净资产 188,095.02 万元，流动资产 248,378.17 万元。若回购资金总额的
  上限 4,000 万元全部使用完毕，按 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资
  金约占公司总资产的比例为0.97%、约占归属于上市公司股东的净资产的比例为
  2.13%、约占流动资产的比例为 1.61%。公司认为 4,000 万元的股份回购金额上
  限，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
      全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明

  董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，回购期间无明确的增减持计划。持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。

  若未来实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
    （十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及回购期间的增减持计划

  为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护
全体股东的合法权益，董事长陈巍先生于 2024 年 2 月 16 日提议公司以自有资
金回购公司股份，用于实施公司股权激励计划；提议人陈巍先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无明确的增减持计划。

    （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后三十六个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，并根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

    （十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

  为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：


  1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

  2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

  5、依据有关规定（即适用的法律、法规