彤程新材:彤程新材关于不向下修正“彤程转债”转股价格的公告

【摘要】股票代码：603650股票简称：彤程新材编号：2024-012债券代码：113621债券简称：彤程转债彤程新材料集团股份有限公司关于不向下修正“彤程转债”转股价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、...

股票代码：603650          股票简称：彤程新材          编号：2024-012
债券代码：113621          债券简称：彤程转债

          彤程新材料集团股份有限公司

  关于不向下修正“彤程转债”转股价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    ●2024 年 1 月 22 日至 2024 年 2 月 19 日，彤程新材料集团股份有限公司（以
下简称“公司”）股票已连续 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（即 27.58 元/股），已触发“彤程转债”的转股价格向下修正条件。

    ●公司于2024年2月19日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于不向下修正“彤程转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正
“彤程转债”转股价格，同时在未来三个月（2024 年 2 月 20 日至 2024 年 5 月
19 日）内，若再次触发“彤程转债”转股价格的向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间，自上述期间之后的第一个交易日
（即 2024 年 5 月 20 日）开始重新起算，若再次触发“彤程转债”转股价格的向
下修正条款，届时公司将再次召开董事会会议决定是否行使“彤程转债”转股价格的向下修正权利。

    一、可转债发行上市概况

    （一）可转债发行情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3427 号）核准，公司于 2021 年
1 月 26 日发行了面值总额 80,018 万元人民币的可转换公司债券，每张面值 100
元人民币，存续期限 6 年。本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年
0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年2.00%。

    （二）可转债上市情况

    经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕64 号文同意，公司 80,018 万元
可转换公司债券于2021年2月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“彤程转债”，债券代码“113621”。

    （三）可转债转股价格调整情况

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）
的约定，“彤程转债”自 2021 年 8 月 2 日起可转换为公司股份。“彤程转债”的初
始转股价格为 32.96 元/股，当前转股价格为 32.45 元/股。

    公司于 2021 年 5 月 6 日召开 2020 年年度股东大会并审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配方案的议案》：2020 年度利润分配采用现金分红方式，以实施权益分派股权登记日登记的股本总数 585,987,500 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.4 元（含税），共分配股利 199,235,750.00 元（含税）。根据
《募集说明书》的相关规定，“彤程转债”的转股价格于 2021 年 6 月 8 日起由原
来的 32.96 元/股调整为 32.62 元/股。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 3 日在指
定信息披露媒体披露的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-074）。

    公司于 2022 年 5 月 12 日召开 2021 年年度股东大会并审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本596,119,625股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），共计派发现金红利 53,650,766.25 元（含税）。根据《募集说明书》的相
关规定，“彤程转债”的转股价格于 2022 年 7 月 4 日起由原来的 32.62 元/股调整
为 32.53 元/股。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 28 日在指定信息披露媒体披露
的《关于利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-041）。


    公司于 2023 年 5 月 10 日召开 2022 年年度股东大会并审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本
为 596,123,880 股基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含
税），共计派发现金红利 47,689,910.4 元（含税）。根据《募集说明书》的相关
规定，“彤程转债”的转股价格于 2023 年 6 月 5 日起由原来的 32.53 元/股调整
为 32.45 元/股。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 30 日在指定信息披露媒体披露
的《关于利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-028）。

    二、可转换公司债券转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    三、关于不向下修正转股价格的说明

    2024 年 1 月 22 日至 2024 年 2 月 19 日，公司股票已连续 15 个交易日的收
盘价格低于当期转股价格的 85%（即 27.58 元/股），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号—可转换公司债券》及公司《募集说明书》的规定已触发“彤程转债”的转股价格向下修正条件。

    鉴于“彤程转债”距离存续届满期尚远，且近期公司股价受宏观经济、市场调整等因素影响较大，未能真正体现公司长远发展的内在价值。综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正“彤程转
债”转股价格，同时在未来三个月（2024 年 2 月 20 日至 2024 年 5 月 19 日）内，
若再次触发“彤程转债”转股价格的向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间，自上述期间之后的第一个交易日（即 2024 年5 月 20 日）开始重新起算，若再次触发“彤程转债”转股价格的向下修正条款，届时公司将再次召开董事会会议决定是否行使“彤程转债”转股价格的向下修正权利。

    四、其他

    “彤程转债”的转股期为 2021 年 8 月 2 日起至 2027 年 1 月 25 日，敬请广
大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                    彤程新材料集团股份有限公司董事会
                                                  2024 年 2 月 20 日