长鸿高科:甬兴证券有限公司关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

【摘要】甬兴证券有限公司关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告保荐人（主承销商）二〇二四年二月上海证券交易所：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特...

        甬兴证券有限公司

关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司

        向特定对象发行股票

  发行过程和认购对象合规性的报告

        保荐人（主承销商）

          二〇二四年二月

上海证券交易所：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1708 号）同意注册，宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“长鸿高科”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票 3,582,000 股，发行价格为13.96元/股，募集资金总额 50,004,720.00 元（以下简称“本次发行”）。

  甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为发行人本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

    一、发行概况

    （一）股票类型和每股面值

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 13.96 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。

    （三）发行数量

  本次向特定对象发行的股票数量为 3,582,000 股，由陶春风先生全额认购。
发行数量未超过本次发行前股本总额的 30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册以及调整后的发行数量上限。

    （四）发行对象和认购方式

  本次向特定对象发行股票的发行对象为陶春风先生，系发行人实际控制人，未超过三十五名。陶春风先生以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。公司与陶春风先生签署了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》及《宁波长鸿高分子科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

    （五）限售期

  本次发行完成后，陶春风先生认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行结束后，陶春风先生所认购的公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、转增股本等情形新增取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

    （六）募集资金和发行费用

  本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 50,004,720.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 8,259,983.02 元后，实际募集资金净额为人民币 41,744,736.98元。

  公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐人（主承销商）和存放募集资金的商业银行将根据上交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

    经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、募集资金和发行费用等均符合发行人董事会及股东大会关于本次发行的相关决议和《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范
性文件的相关规定，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报备的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求。

    二、本次发行涉及的审议、批准程序

    （一）本次发行履行的内部决策过程

    1、董事会对本次发行的批准

  2022 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次
发行股票相关议案；

  2023年2月20日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案；

  2023 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案；

  2024 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
确定公司 2022年度向特定对象发行股票数量的议案》等相关议案。

    2、股东大会对本次发行的批准、授权

  2022 年 9 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次发行股票相关议案；

  2023 年 3 月 8 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》；

  2023 年 12 月 14 日，公司召开 2023 年第六次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

    （二）监管部门注册过程

  2023 年 6 月 20 日，公司收到上交所出具的《关于宁波长鸿高分子科技股份
有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票符

  2023 年 8 月 1 日，中国证监会出具了《关于同意宁波长鸿高分子科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1708 号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。

    经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人本次发行获得了董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。

    三、本次发行的具体情况

  保荐人（主承销商）在发行人取得中国证监会同意注册批复后，组织了本次发行。

    （一）发行价格、发行对象及最终获配情况

  2022 年 8 月 30 日，公司与本次发行对象陶春风先生签订了《宁波长鸿高分
子科技股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称
“《非公开发行股票认购协议》”）。2023 年 2 月 20 日，公司与本次发行对象陶
春风先生签订了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定陶春风先生认购公司向特定对象发行的 A 股股票，同时终止了前述《非公开发行股票认购协议》。经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，经双方协商一致，就《股份认购协议》中认购数量及认购金额相关条款进行调整，并于 2024年 1月 10日签订了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

  《补充协议》是对《股份认购协议》的补充修订，与《股份认购协议》具有同等法律效力。

  本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 13.96 元/股，最终发行数量为 3,582,000 股，募集资金总额为人民币 50,004,720.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,259,983.02 元后，实际募集资金净额为人民币 41,744,736.98 元，未超过《发行方案》中拟募集资金规模。发行对象全部以现金认购。


  本次发行对象最终确定为陶春风先生，具体情况如下：

      认购对象      发行价格  认购数量    认购金额  占发行后总股本比例
                      （元/股）    （股）      （元）          （%）

        陶春风          13.96    3,582,000  50,004,720.00        0.55

  本次发行对象陶春风先生以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

    （二）关于认购对象资金来源情况的说明和核查

  根据发行对象陶春风先生出具的《关于本次向特定对象发行股票认购资金来源等相关事项的承诺函》，陶春风先生认购本次向特定对象发行股票的资金为自有资金或以合法方式自筹的资金。上述资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将发行人或除陶春风及其控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在代持的情形；不存在发行人或其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

    经核查，保荐人（主承销商）认为，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及上交所的相关规定。

    （三）关于本次发行对象私募基金备案的核查情况

    经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的认购对象陶春风先生不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

    （四）关于发行对象投资者适当性的核查

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I类、II 类和 III 类三类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高
划分为从低到高划分为保守型（C1，含风险承受能力最低类别的投资者）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）五类。

  根据《甬兴证券有限公司投资银行业务投资者适当性工作指引》的规定，本次向特定对象发行股票的风险等级为 R3，原则上仅面向专业投资者和在甬兴证券投资者适当性风险承受能力评估为 C3、C4、C5 级的普通投资者发行。经评估确定为 C2 或 C1 的普通投资者，甬兴证券将告知其不适合参与本次向特定对象发行，此后投资者主动要求认购的，甬兴证券在确认其不属于风险承受能力最低类别的普通投资者后，就产品风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品，并与投资者签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，由投资者承诺对投资决定自行承担责任。
  甬兴证券已对本次发行的发行对象陶春风先生进行了投资者适当性核查。经核查，陶春风先生属于 C4，风险承受能力等级与本次发行的风险登记相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

    经核查，保荐人（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

    （五）关联关系的核查情况

  本次发行对象陶春风先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；陶春风以现金方式参与本次向特定对象发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审