海锅股份:回购股份报告书

【摘要】证券代码：301063证券简称：海锅股份公告编号：2024-005张家港海锅新能源装备股份有限公司回购股份报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、张家港海锅新能源...

证券代码：301063          证券简称：海锅股份        公告编号：2024-005
          张家港海锅新能源装备股份有限公司

                  回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、张家港海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票（以下简称“本次回购”），并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份的价格不超过人民币 20 元/股（含本数），具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。本次回购总金额不低于 2,500 万元且不超过人民币 5,000 万元（含本数）。本次回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

  2、公司于 2024 年 2 月 7 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

  4、相关风险提示：

  （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

  （2）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

  （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；


  （4）本次回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购或其他原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，拟使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康、可持续发展。

    （二）回购股份的条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间


  1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  2、回购股份的价格区间：回购价格不超过人民币 20 元/股（含本数）。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

  （四）回购股份的种类、用途、资金总额

  1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股(A 股)股票；

  2、回购股份的用途：将在未来适宜时机用于实施股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则按调整后的政策实行。

  3、回购股份的资金总额：不低于 2,500 万元且不超过人民币 5,000 万元
（含本数）。

  （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

  （1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

  3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：


      （1）开盘集合竞价；

      （2）收盘集合竞价；

      （3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。

      公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。回购方案实

  施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以

  顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

      （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

      按照本次回购金额下限人民币 2,500 万元（含本数）和上限人民币 5,000 万

  元（含本数），回购价格上限 20 元/股（含本数）进行测算，假设本次回购的股

  份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，回购前后公司股本结

  构的变化情况如下：

                  本次回购前        按回购金额上限回购后    按回购金额下限回购后
 股份类别    股份数量    占总股本    股份数量  占总股本    股份数量    占总股本
              （股）    比例（%）    （股）    比例（%）    （股）    比例（%）

一、限售条  43,227,000  41.4208%  45,727,000  43.8163%  44,477,000  42.6185%
件流通股

二、无限售  61,133,724  58.5792%  58,633,724  56.1837%  59,883,724  57.3815%
条件流通股

三、总股本  104,360,724    100%    104,360,724    100%    104,360,724    100%

      注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际

  回购的股份数量为准。

      （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、

  未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损

  害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

      截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产约为 224,139.31 万元，

  归属于上市公司股东的净资产约为 154,794.19 万元，公司资产负债率 30.94%，

  2023 年 1-9 月归属上市公司股东的净利润约为 5,979.18 万元。假设此次回购金

  额按照上限 5,000 万元，根据 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占

  公司总资产的 2.23%、约占公司归属于上市公司股东净资产的 3.23%。

      综合考虑公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会

  对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致

公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来三个月、未来六个月的减持计划

  经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在回购期间的增减持计划，且公司未收到上述主体在未来三个月、未来六个月减持公司股票的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    （十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

  本次回购方案的提议人为公司控股股东、实际控制人、董事长盛雪华先生，
提议时间为 2024 年 2 月 1 日。盛雪华先生在提议回购股份前六个月内，不存在
买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。若未来拟实施股份增减持，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
    （十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  公司本次回购的股份未来将用于实施股权激励或员工持股计划。若股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。


  本次回购股份不会影响公司的持续经营能力和偿债能力，若回购的股份需予以注销，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序，充分保障债权人的合法权益。

    （十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

  为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至下列授权事项办理完毕之日止，授权内容及范围包括但不限于：
  （1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

  （2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  （3）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  （5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

  上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起