日联科技:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688531证券简称：日联科技公告编号：2024-006无锡日联科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

证券代码：688531        证券简称：日联科技        公告编号：2024-006
      无锡日联科技股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
            回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

    无锡日联科技股份有限公司（以下简称“日联科技”或“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

  1、回购股份的用途：公司拟在未来适宜时机将本次回购的股份用于股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内完成股份转让。若公司未能在此期限内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  2、回购股份的资金总额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。

  3、回购期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。
  4、回购股份的价格：不超过人民币123.01元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

  5、回购资金来源：公司自有资金。

    相关股东是否存在减持计划


  公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。若相关主体未来拟实施股份减持，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    相关风险提示

  1、若在本次回购股份的回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则本次回购股份的方案可能存在部分实施或无法实施的风险；

  2、若在本次回购股份的回购期限内发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则本次回购股份的方案可能存在无法实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险；

  3、公司本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内转让完毕，则存在需依法履行减少相应注册资本的程序，并将尚未转让的已回购股份予以注销的风险；

  4、如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序

  2024年2月2日，公司董事长、实际控制人刘骏先生向公司董事会提议以公司自有资金通过集中竞价交易的方式实施股份回购，回购的股份将在未来适宜的时机用于股权激励，具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。具体内容详见公司于2024年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长、实际控制人提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-002）。

  2024年2月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。


  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。
二、 回购方案的主要内容
 （一） 本次回购股份的目的

  基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司长远、稳定、持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行本次股份回购。
 （二） 拟回购股份的方式

  集中竞价交易方式。
 （三） 回购期限

  1. 回购期限为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  2. 如触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购股份的期限内，回购资金使用金额达到上限，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果在回购股份的期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。

  3. 公司在下列期间不得以集中竞价方式回购股份：


  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
 （四） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  1. 回购股份的用途

  公司拟在未来适宜时机将本次回购的股份用于股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内完成股份转让，若公司未能在此期限内转让完毕，尚未转让的已回购股份将在履行相关法律程序后予以注销。

  2. 回购股份的资金总额

  不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。

  3. 回购股份数量和占公司总股本的比例

  按本次回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限123.01元/股进行测算，本次回购数量约为1,625,884股，回购股份约占公司总股本79,405,467股的2.05%；按照本次回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限123.01元/股进行测算，本次回购数量约为812,943股，回购股份约占公司总股本的1.02%。

            拟回购数量    占公司总股本的  拟回购资金总

 回购用途                                                    回购实施期限

              （股）        比例（%）    额（亿元）

                                                          自董事会审议通过最

 用于股权

          812,943~1,625,884    1.02~2.05        1~2      终股份回购方案之日

  激励

                                                            起不超过12个月

  注：本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
 （五） 本次回购的价格

  本次回购股份的价格为不超过人民币123.01元/股（含），该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%
，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

  如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
 （六） 回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
 （七） 预计回购股份后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购金额下限人民币1亿元、回购金额上限人民币2亿元和回购价格上限123.01元/股进行测算，若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

                本次回购前            本次回购后            本次回购后

                                  （按回购上限金额）    （按回购下限金额）

 股份类型  股份数量  占总股本  股份数量  占总股本  股份数量  占总股本
            （股）      比例      （股）      比例      （股）      比例

 一、无限

 售条件流  18,547,072  23.36%  16,921,188  21.31%  17,734,129  22.33%
  通股
 二、有限

 售条件流  60,858,395  76.64%  62,484,279  78.69%  61,671,338  77.67%
  通股

  合计    79,405,467  100.00%  79,405,467  100.00%  79,405,467  100.00%

  注：以上测算数据仅供参考，表格中明细项加总若与合计项存在尾数差异，是由于四舍五入造成，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。
 （八） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  1. 本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性

  截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产352,757.65万元、归属于上市公司股东的净资产322,479.11万元、流动资产325,065.03万元，假设以本次回
购资金总额的上限不超过人民币2亿元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为5.67%、6.20%、6.15%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币2亿元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
  2. 本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小

  截至2023年9月30日，公司资产负债率为8.58%，本次股份回购对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的持续经营能力。

  3. 本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
 （九） 公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购 股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突 、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情 况说明

  公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

  公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
 （十） 公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上 的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。若相关主体未来拟实施股份减持，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
 （十一） 提议人提议回购的相关情况

  2024年2月2日，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心并建立完善