关于对常州朗博密封科技股份有限公司控股股东一致行动人常州市金坛君泰投资咨询有限公司予以监管警示的决定

【摘要】上海证券交易所上证公监函〔2024〕0055号关于对常州朗博密封科技股份有限公司控股股东一致行动人常州市金坛君泰投资咨询有限公司予以监管警示的决定当事人：常州市金坛君泰投资咨询有限公司，常州朗博密封科技股份有限公司控股股...

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                  上证公监函〔2024〕0055 号

关于对常州朗博密封科技股份有限公司控股股东一致行动人常州市金坛君泰投资咨询有限公
          司予以监管警示的决定

当事人：

  常州市金坛君泰投资咨询有限公司，常州朗博密封科技股份有限公司控股股东一致行动人。

  经查明，2023年3月2日，常州朗博密封科技股份有限公司（以下简称朗博科技或公司）披露关于控制权变更的提示性公告称，公司实际控制人戚建国、范小凤及戚建国控制的常州市金坛君泰投资咨询有限公司（以下简称金坛君泰）作为转让方，拟采用协议转让的方式向受让方共青城骏山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称骏山投资）、青岛奥帕欣荣股权投资中心（有限合伙）(以下简称奥帕欣荣）、上海良元资产管理有限公司（以下简称良元资产）、海南德亚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称德亚创投）分别转让公司总股本的 26%、10%、10%和 8%。上述交易完成后，公司实际控制人将由戚建国、范小凤变更为伍忠良、李海，控股股东将由戚建国变更为骏山投资。股份转让协议中约定，受让方应在取得相关合规确认函等全部条件均满足后的 5 个工作日内一次性付清股份转让
价款全款，如受让方逾期付款超过30日，转让方有权终止或解除协议。

  2023 年 8 月 3 日，公司披露关于控制权变更的进展公告称，受
让方中骏山投资、奥帕欣荣、德亚创投已取得合规确认函，付款较股份转让协议约定有所延迟。受让方中良元资产未提交股份转让申请及相关资料，未取得合规确认函。上海证券交易所（以下简称本所）于 9 月 22 日发出监管工作函，要求公司和控股股东等相关方及时披露控制权转让的最新进展情况，说明控制权转让推进缓慢的具体原因，并充分提示方案是否存在变更或终止的风险。10 月 10 日，公司披露关于终止控制权变更交易的公告称，因受让方未及时提交合规确认相关材料和履行付款义务，转让方决定终止本次控制权变更交易。

  根据公司公告披露的转让方与受让方期间主要沟通情况，受让
方中骏山投资、奥帕欣荣、德亚创投已于 2023 年 6 月 7 日取得合规
确认函，当日全部付款条件已满足，应于 6 月 14 日前应一次性付清
股份转让价款全款。至 7 月 14 日，逾期付款已超过 30 日，控股股
东等转让方有权终止或解除协议，此时即应当及时披露控制权变更的进展公告，向市场充分提示风险。但公司于 8 月 3 日才披露进展公告，且未准确、完整地披露相关沟通进展事项，风险提示不充分。9 月 17 日，控股股东等转让方首次发出交易终止通知，公司也未披露相关信息，直至 10 月 10 日才披露交易终止公告，控制权转让进展披露不及时。

  综上，上市公司的控制权转让关乎公司治理和生产经营的稳定，是市场和投资者高度关注的重大事项，应当根据规则要求真实、准
确、完整、及时地披露相关事项，以明确市场预期。公司控股股东、实际控制人作为转让方，前期披露公告称拟实施控制权转让事项，在受让方未及时提交合规确认材料和履行付款义务、可能导致控制权变更交易终止的情况下，未及时告知公司相关进展并督促披露；公司在控制权变更交易已触发终止条件，且本所已向其发函要求及时披露最新进展、充分提示风险的情况下，仍未主动核实相关进展并及时披露，未就控制权变更交易是否存在变更或终止的风险进行充分的风险提示，影响了投资者的合理预期。上述行为违反了《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第五十八条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1
条、第 2.1.3 条、第 2.1.7 条、第 2.2.6 条、第 4.5.3 条以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 4.1.2条等相关规定。针对上述违规事实，本所已对公司、控股股东、实际控制人及主要责任人做出纪律处分决定。

  金坛君泰作为转让方及公司控股股东的一致行动人，前期披露公告称拟实施股权转让事项，在受让方未及时提交合规确认材料和履行付款义务、可能导致控制权变更交易终止的情况下，未及时告知公司相关进展并督促披露。其行为违反了《股票上市规则》第2.1.3条、第2.1.6条、第2.1.7条等有关规定。鉴于其并非公司实际控制人，其股权转让事项对公司控制权变更的影响较小，可酌情予以考虑。

  鉴于前述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定:


  对常州朗博密封科技股份有限公司控股股东一致行动人常州市金坛君泰投资咨询有限公司予以监管警示。

  上市公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。

                            上海证券交易所上市公司管理一部
                                二〇二四年二月八日