恒锋工具:国浩律师(杭州)事务所关于恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书

【摘要】国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuil...

      国浩律师（杭州）事务所

              关 于

        恒锋工具股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券

      在深圳证券交易所上市之

            法律意见书

        地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼  邮编：310008

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                      二〇二四年二月


                  目  录


释  义...... 2
第一部分 律师声明事项 ...... 4
第二部分 正文...... 6

  一、本次发行上市的批准和授权...... 6

  二、发行人本次发行上市的主体资格...... 7

  三、发行人本次发行上市的实质条件...... 8

  四、结论意见...... 16
第三部分 签署页 ...... 17

                  释  义

    除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

 恒锋工具、发行人、 指  恒锋工具股份有限公司，股票代码 300488，为本次向不特定
 公司                  对象发行可转换公司债券的发行主体

 本次发行上市      指  恒锋工具本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证
                        券交易所上市的行为

 可转债            指  可转换公司债券

 海盐量刃具        指  海盐贵工量刃具有限公司，系发行人的前身

 本所              指  国浩律师（杭州）事务所

 本所律师          指  本所为发行人本次发行指派的经办律师

 保荐机构、主承销  指  民生证券股份有限公司

 商、民生证券

 天健会计师        指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 深交所            指  深圳证券交易所

                        《中华人民共和国证券法》（第十三届全国人民代表大会常
 《证券法》        指  务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订，自2020
                        年 3 月 1 日起实施）

                        《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26日第十三届全
 《公司法》        指  国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10
                        月 26 日起实施）

 《再融资注册办    指  《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月 17 日起
 法》                  实施）

 《可转债管理办    指  《可转换公司债券管理办法》

 法》

 《公司章程》      指  现行有效的《恒锋工具股份有限公司章程》

 报告期            指  2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月

 《募集说明书》    指  《恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
                        司债券募集说明书》

 《可转换公司债券  指  《恒锋工具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
 持有人会议规则》

 最近三年《审计报      天健会计师出具的天健审〔2021〕1728 号《审计报告》、天
 告》              指  健审〔2022〕3988 号《审计报告》、天健审〔2023〕5358
                        号《审计报告》

 《内部控制鉴证报  指  天健会计师出具的天健审〔2023〕8837 号《关于恒锋工具股
 告》                  份有限公司内部控制的鉴证报告》


 境内              指  中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括中华人民共
                        和国香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）

 元、万元          指  人民币元、人民币万元

  注：如法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。


            关于恒锋工具股份有限公司

          向不特定对象发行可转换公司债券

              在深圳证券交易所上市之

                    法律意见书

致：恒锋工具股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所接受恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”或“发行人”）的委托，作为恒锋工具本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《再融资注册办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为恒锋工具申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市所涉有关事宜出具本法律意见书。

                第一部分 律师声明事项

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行与
上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询，取得相关部门出具的证明文件。

    3、对于本所律师认为对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位、人员作出的书面及口头确认，以及出具的证明文件。

    4、本所同意发行人部分或全部在本次发行上市申报材料中自行引用或按中国证监会核查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申报材料的内容进行再次审阅并确认。

    5、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    6、本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

    7、本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，主要是对境外律师出具的相关法律文件的引用、摘录和翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。

    8、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    9、本法律意见书仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。

    10、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件之一，随同其他文件提呈。


                  第二部分 正文

    一、本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准和授权

    1、2023 年 5 月 22 日，恒锋工具第五届董事会第一次会议审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等涉及发行人本次发行的各项议案。

    2、2023 年 6 月 7 日，恒锋工具 2023 年第一次临时股东大会以现场会议与
网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等涉及本次发行的各项议案。
    3、根据恒锋工具 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股
东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，恒锋工具股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。
    （二）深交所审核通过及中国证监会同意注册

    1、2023 年 11 月 24 日，深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 86 次审
议会议审议通过发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的申请，审议认为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2、2023 年 12 月 18 日，中国证监会出具证监许可〔202