皇氏集团:关于对外担保的进展公告

【摘要】证券代码：002329证券简称：皇氏集团公告编号：2024–007皇氏集团股份有限公司关于对外担保的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示：公司及控股子公司对外担保...

证券代码：002329  证券简称：皇氏集团  公告编号：2024–007
              皇氏集团股份有限公司

              关于对外担保的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

  公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的 100%，请投资者注意担保风险。

    一、担保情况概述

  皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2023 年 6 月 19 日、2023
年 10 月 23 日、2023 年 11 月 17 日、2023 年 12 月 1 日、2024 年 1 月 16 日召开
2022年度股东大会、2023 年第五次临时股东大会、2023年第六次临时股东大会、2023 年第七次临时股东大会及 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023 年度担保额度预计的议案》《关于取消部分担保额度并新增 2023 年度对外担保额度的议案》《关于公司新增 2023 年度对外担保额度的议案》《关于新增2023 年度子公司担保额度的议案》《关于公司新增 2023 年度下属公司担保额度的议案》，预计公司拟为子公司（含子公司之间）、子公司为公司提供担保的额度合计为不超过 350,738.67 万元，其中：公司为下属子公司广西皇氏乳业有限公司（以下简称“广西皇氏”或“承租人”）提供的担保额度为 130,000 万元，担保有效期为公司 2023 年第六次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内。上
述具体内容详见 2023 年 10 月 31 日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新增 2023 年度担保额度的公告》（公告编号：2023-109）。

    二、担保进展情况

  （一）公司的下属子公司广西皇氏为拓宽融资渠道，满足经营发展的资金需求，与浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银租赁公司”或“出租人”）通过售后回租的形式开展融资租赁交易，融资租赁本金为人民币 5,000 万元，租赁物为融资租赁合同项下承租人的设备，租赁期限共 24 个月，公司为该业务提供连带责任保证担保。

  （二）为满足生产经营的需要，公司与广西北部湾银行股份有限公司南宁市高新支行（以下简称“北部湾银行南宁市高新支行”）签订了《保证合同》，为公司下属子公司广西皇氏向北部湾银行南宁市高新支行申请的人民币2,500万元流动资金贷款提供连带责任保证。

  （三）为满足生产经营的需要，广西皇氏与中国农业银行股份有限公司南宁科技支行（以下简称“农行南宁科技支行”）签订了《商业汇票银行承兑合同》和《动产质押合同》，银行承兑汇票金额为人民币 24,077,390 元，由广西皇氏提供人民币 9,631,035 元保证金质押担保；公司与农行南宁科技支行签订了《保证合同》，由公司承担人民币 24,077,390 元连带责任保证。

  上述担保均在公司股东大会审批的担保额度范围内。

  本次担保额度使用情况如下：


                                                                                                              单位：（人民币）万元

                                                                                                                  本次使用

                                              被担保方最  本次担保前  本次担保后对              本次担保后被  担保额度

    担保方          被担保方      担保方持  近一期资产  对被担保方  被担保方的担  本次使用担  担保方剩余担  占上市公  是否关
                                    股比例    负债率    的担保余额      保余额      保额度      保额度      司最近一  联担保
                                                                                                                  期净资产

                                                                                                                    比例

皇氏集团股份有  广西皇氏乳业有限  间接持股    61.74%    101,459.57    111,367.31  9,907.7390      18,632.69    5.58%      否
限公司          公司                  100%


    三、被担保人基本情况

  1．公司名称：广西皇氏乳业有限公司

  2．成立日期：2015 年 12 月 25 日

  3．注册地点：南宁市高新区丰达路 65 号

  4．法定代表人：谢秉锵

  5．注册资本：人民币 50,000 万元

  6．主营业务：乳制品生产与销售等。

  7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

  8．最近一年又一期的财务数据：

                                                          单位：（人民币）万元

                                2023 年 9 月 30 日          2022 年 12 月 31 日

        项目                    （数据未经审计）          （数据经审计）

 资产总额                                  175,685.70                153,019.75

 负债总额                                  108,466.72                93,189.43

 其中：银行贷款总额                          60,783.80                59,703.80

      流动负债总额                        103,263.42                88,607.21

 净资产                                      67,218.98                59,830.32

                                  2023 年 1-9 月                2022 年度

                                （数据未经审计）          （数据经审计）

 营业收入                                  110,069.89                108,072.86

 利润总额                                    7,482.36                  4,401.94

 净利润                                      7,388.66                  4,262.97

  9．与上市公司关联关系：广西皇氏是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，公司间接持有广西皇氏 100%的股权。

  10．广西皇氏不是失信被执行人。


    三、担保协议的主要内容

    （一）公司与浙银租赁公司签订的担保协议

  1．保证人：皇氏集团股份有限公司

  2．债权人/出租人：浙江浙银金融租赁股份有限公司

  3．债务人/承租人/被担保人：广西皇氏乳业有限公司

  4．担保金额：人民币 5,000 万元

  5．保证担保范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现主债权和担保权利而支付的各项费用和其他所有承租人应付款项。

  6．保证期间：全部主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日起三年。
  7．保证方式：连带责任保证。

    8．反担保情况：本次担保不存在反担保事项。

  （二）公司与北部湾银行南宁市高新支行签订的担保协议

  1．保证人：皇氏集团股份有限公司

  2．债权人：广西北部湾银行股份有限公司南宁市高新支行

  3．债务人/被担保人：广西皇氏乳业有限公司

  4．担保金额：人民币 2,500 万元

  5．保证担保范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利息和迟延履行金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、债务人应向债权人支付的其他款项以及债权人实现债权与担保权利的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、变卖费、公告费、执行费、律师费及其他费用等）。


  6．担保期限：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年。

  7．保证方式：连带责任保证。

    （三）公司与农行南宁科技支行签订的担保协议

  1．保证人：皇氏集团股份有限公司

  2．债权人：中国农业银行股份有限公司南宁科技支行

  3．债务人/被担保人：广西皇氏乳业有限公司

  4．担保金额：人民币 24,077,390 元

  5．保证担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
  6．担保期限：为债权人垫付款项之日起三年。

  7．保证方式：连带责任保证。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为350,738.67万元，公司及控股子公司对外担保余额为196,236万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为126.97%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

    公司及控股子公司无逾期对外担保情形、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。


    五、备查文件

  1．公司与浙银租赁公司签订的《保证合同》；

  2．公司与北部湾银行南宁市高新支行签订的《保证合同》；

  3．广西皇氏与农行南宁科技支行签订的《商业汇票银行承兑合同》和《动产质押合同》；公司与农行南宁科技支行签订的《保证合同》。

  特此公告。

                                                皇氏集团股份有限公司
                                                      董事  会

                                                  二〇二四年二月八日