福元医药:北京福元医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：601089证券简称：福元医药公告编号：临2024-005北京福元医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准...

证券代码：601089        证券简称：福元医药        公告编号：临 2024-005
          北京福元医药股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    拟回购股份的用途：北京福元医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份拟全部用于后续实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

    回购股份资金总额：不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民
币 2 亿元（含）；

    回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；
    回购价格：不超过人民币 24.10 元/股（含），该回购价格上限
不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限；

    回购资金来源：公司自有资金；


    相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、
控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个
月无减持公司股份的计划，如后续有相关计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

    相关风险提示：

  1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

  4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、回购方案的审议及实施程序


  （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

  公司于 2024 年 1 月 31 日收到公司董事长黄河先生《关于提议北
京福元医药股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，完善公司长效激励机制，促进公司长远、稳定、持续发展，黄河先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。具
体内容详见公司于 2024 年 2 月 1 日披露的《北京福元医药股份有限
公司关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：临 2024-001）。

  2024 年 2 月 5 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过
了《关于<公司以集中竞价交易方式回购股份的预案>的议案》（表决
结果同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票），该议案已经三分之二以上董
事出席的董事会审议通过。

  （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  根据《公司章程》规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
    二、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维
护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，推动公司长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。

  （二）拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A股）。

  （三）拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  （四）回购期限

  1.本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。
  2. 若触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

  3.公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；


  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施。

  （五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次公司回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A 股）。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以使用不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含）的自有资金实施回购。在回购股份价格为人民币 24.10 元/股条件下，按人民币 2 亿元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 8,298,755股，约占公司总股本的 1.73%；按人民币 1 亿元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 4,149,377 股，约占公司总股本的 0.86%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的 10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
  （六）拟回购股份价格

  本次股份回购价格为不超过人民币 24.10 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

  （七）回购的资金来源

  本次回购的资金来源为公司自有资金。


  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  以公司目前总股本 48,000 万股为基础，本次回购方案全部实施完毕，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

                  回购前            回购资金总额下限      回购资金总额上限

 股份类别              占公司总              占公司总              占公司总
          数量（股）  股本的比  数量（股）  股本的比  数量（股）  股本的比
                        例（%）                例（%）                例（%）

 有限售条  274,653,587  57.22  278,802,964  58.08  282,952,342  58.95

 件流通股

 无限售条  205,346,413  42.78  201,197,036  41.92  197,047,658  41.05

 件流通股

  总股本  480,000,000  100.00  480,000,000  100.00  480,000,000  100.00

  以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施股权激励或员工持股计划，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。

  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

  截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为
4,447,190,183.25 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
3,357,177,253.43 元，流动资产 3,285,610,287.83 元。按照本次回购资金上限 2 亿元测算，分别占上述指标的 4.50%、5.96%、6.09%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。


  本次回购股份是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展。本次回购股份拟用于后续股权激励或员工持股计划，有利于进一步建立公司、股东、员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。
  （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。上述人员在本次回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

  （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议
人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持
计划的具体情况

  近日，公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东分别回函称未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划，如后续有相关计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行
信息披露义务。

  （十二）提议人提议回购的相关情况

  提议人公司董事长黄河先生在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增减持股份计划。

  （十三）回购股份后依法注销或转让的相关安排

  本次回购股份将全部用于后续实施股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

  （十四）防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份拟作为后续股权激励或员工持股计划的股份来源，不会影响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充