运达科技:回购报告书

【摘要】证券代码：300440证券简称：运达科技公告编号：2024-006成都运达科技股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、为维护公司价值及股东权益，成...

 证券代码：300440      证券简称：运达科技      公告编号：2024-006
              成都运达科技股份有限公司

                      回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、为维护公司价值及股东权益，成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 5,000 万元，回购价格不超过人民币 8.00 元/股，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次股份回购实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 3 个月。

  2、本次回购方案已经公司 2024 年 2 月 6 日召开的第五届董事会第七次会议
审议通过。根据《公司章程》相关规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需股东大会审议。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

    特别风险提示：

  1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

  2、若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险；

  3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

    一、本次回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益。

    （二）回购股份符合相关条件

  1、公司 2024 年 1 月 4 日公司股票收盘价为 7.40 元/股；2024 年 1 月 31 日，
公司股票收盘价为 5.76 元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条第二款规定的条件。审议本次回购的董事会召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内。

  2、本次回购股份亦符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：

  （1）公司股票上市已满六个月；

  （2）公司最近一年无重大违法行为；

  （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。


    （三）回购股份的方式、价格区间

  1、回购股份的方式

  本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。

  2、回购股份的价格区间

  为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购价格不超过人民币 8.00 元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权管理层综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

    （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

  1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票

  2、本次回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益。

  本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
  3、本次用于回购的资金总额：不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 5,000
万元（均含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

  4、本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币 8元/股，回购金额下限人民币 3,000 万元测算，预计回购股份数量约为 3,750,000股，占公司当前总股本的 0.84%；按照回购股份价格上限人民币 8 元/股，回购金额上限人民币 5,000 万元测算，预计回购股份数量约为 6,250,000 股，占公司当前总股本的 1.41%。

  具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。

    （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

  （1）如在回购期限内，回购股份资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购公司股票：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  4、公司回购股份应当符合下列要求：

  （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

  1、若按回购上限金额人民币 5,000 万元，且回购价格按照 8.00 元/股测算，
预计可回购股份约为 6,250,000 股，回购股份占公司总股本比例约为 1.41%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则预计回购前后公司股权结构的变动情况如下：

        股份性质                  回购前                  回购后

                          股份数量（股）  比例    股份数量（股）  比例

 限售条件流通股/非流通股          1,407,035    0.32%        1,407,035    0.32%

 无限售条件流通股              443,305,965  99.68%      437,055,965  99.68%

 总股本                        444,713,000  100.00%      438,463,000  100.00%

  2、若按回购下限金额人民币 3,000 万元，且回购价格按照 8.00 元/股测算，
预计可回购股份约为 3,750,000 股，回购股份占公司总股本比例约为 0.84%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则预计回购完成后公司股权结构的变化情况如下：

        股份性质                  回购前                  回购后

                          股份数量（股）  比例    股份数量（股）  比例

 限售条件流通股/非流通股          1,407,035    0.32%        1,407,035    0.32%

 无限售条件流通股              443,305,965  99.68%      439,555,965  99.68%

 总股本                        444,713,000  100.00%      440,963,000  100.00%

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 251,777.32 万
元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 141,278.97 万元，资产负债率为
43.40%。若回购资金总额上限人民币 5,000 万元全部使用完毕，根据 2022 年 12
月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.95%，约占归属于上市公司股东的净资产的 3.64%。

  根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为回购资金总额不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 5,000 万元，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

  本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  公司董事会积极与股东特别是中小股东沟通本次回购事项，充分听取股东关于公司本次股份回购的意见。

    （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人曲水知创永盛企业管理有限公司在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  公司控股股东运达创新（成都）投资有限公司因自身资金需求，于 2023 年12 月 27 日与自然人李网龙签订《关于成都运达科技股份有限公司之股份转让协议》，以协议转让方式减持上市公司股份 23,569,789 股，占公司总股本比例为
5.30%。该次协议转让事宜已于 2024 年 1 月 24 日完成过户登记。

  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划，