雄塑科技:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：300599证券简称：雄塑科技公告编号：2024-006广东雄塑科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东雄...

证券代码：300599          证券简称：雄塑科技          公告编号：2024-006
              广东雄塑科技集团股份有限公司

      关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 5 日召
开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议及第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司编制了本次《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，现将相关情况公告如下：

    一、回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司自身内在价值的认可和未来发展前景的稳定预期，为切实维护广大投资者利益，并同步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展、为股东创造更大价值，经充分考虑公司财务状况、经营情况和发展战略等因素结合当前资本市场实际情况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，择机用于实施员工持股计划或股权激励。

    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：


    1、公司股票自 2017 年 1 月 23 日上市，股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会规定和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

    1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 10 元/股，该回购价
格上限未超过公司董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

    如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

    2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起 36 个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方
案按调整后的政策实行。

    3、回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 7,000 万元，具体回购金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。以回购股份价格上限人民币 10 元/股计算，按不低于人民币 5,000 万元的回购金额下限测算，预计回购数量为 500万股，占公司当前总股本的 1.40%。

    如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

    本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。

    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

    （1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。


        3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上

  的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的

  最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

      （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

        按本次回购资金总额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限人民币 10 元/

  股进行测算，预计回购数量为 500 万股，占公司当前总股本的 1.40%；按照本次

  回购资金总额上限人民币 7,000 万元、回购价格按董事会审议通过回购股份方案

  当日公司股票收盘价 4.84 元/股进行测算，预计回购数量为 1,446.28 万股，占公

  司当前总股本的 4.04%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并

  全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

                                                                单位：股

                本次回购前          本次回购后            本次回购后

股份类别                          （回购金额上限）      （回购金额下限）
            股份数量    占总股    股份数量  占总股    股份数量    占总股
                        本比例              本比例                本比例

有限售条  145,941,000  40.75%  160,403,809  44.79%  150,941,000  42.15%
件流通股

无限售条  212,190,567  59.25%  197,727,758  55.21%  207,190,567  57.85%
件流通股

 总股本    358,131,567  100%  358,131,567  100%  358,131,567    100%

      注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及公司股

  权结构实际变动以回购完成时实际回购情况为准。

      （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
  未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会

  损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

      1、截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 259,421.76 万元，归属于上市公

  司股东的净资产 225,731.29 万元，流动资产 138,404.67 万元，货币资金 79,978.13

  万元（前述财务数据未经审计）。按照本次回购资金总额上限人民币 7,000 万元

  测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产、
  货币资金的比重分别为 2.70%、3.10%、5.06%和 8.75%，占比均较低。且根据本

次回购股份方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，预计不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。

    2、本次回购股份完成后，回购股份将择机全部用于员工持股计划或股权激励，切实反映了管理层和主要股东对公司自身内在价值的认可和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，促进公司长远稳定健康发展。

    3、本次回购资金总额上限不超过 7,000 万元，若回购价格按董事会审议通
过回购股份方案当日公司股票收盘价 4.84 元/股进行测算，预计股份回购数量1,446.28 万股，占公司总股本的 4.04%，预计实际回购股份数量不可能超过公司已发行股份总额的 10%。因此，本次股份回购完成后，公司股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

    公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

    经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，前述人员在本次回购期间暂无股份增减持计划。

    截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月内暂无股份减持计划，如前述人员后续有股份减持计划，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。


    （十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

    公司董事会于 2024 年 2 月 1 日收到公司控股股东黄淦雄先生《关于提议以
集中竞价交易方式回购公司股份的函》。控股股东黄淦雄先生基于对公司自身内在价值的认可和未来发展前景的稳定预期，为切实维护广大投资者利益，并同步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展、为股东创造更大价值，经充分考虑公司财务状况、经营情况和发展战略等因素结合当前资本市场实际情况，提议公司使用不低于 5,000万元且不超过 7,000 万元的自有资金，以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分 A 股社会公众股，择机用于实施员工持股计划或股权激励。

    控股股东黄淦雄先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，前述人员在本次回购期间暂无股份增减持计划。

    （十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依