山河药辅:五届二十一次董事会决议公告

【摘要】证券代码：300452证券简称：山河药辅公告编号：2024-008债券代码：123199债券简称：山河转债安徽山河药用辅料股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重...

证券代码：300452    证券简称：山河药辅      公告编号：2024-008
债券代码：123199  债券简称：山河转债

            安徽山河药用辅料股份有限公司

        第五届董事会第二十一次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、
  误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2024 年2 月7 日上午在公司三楼会议室召开，应出席会议董事9 人，实际出席会议董事9 人。公司第五届董事会第二十一次会议通知已于2024 年2 月6 日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达，会议由董事长尹正龙先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经审议逐项表决作出如下决议：

  一、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

    1、回购股份的目的

  基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，为完善公司的长效激励约束机制，促进公司长远健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

  本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。


  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

  （1）公司股票上市已满六个月；

  （2）公司最近一年无重大违法行为；

  （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  （4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

  （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

  3、回购股份的方式及价格区间

  （1）回购股份的方式：集中竞价交易方式

  （2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币18元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

  4、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

  （2）回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  （3）回购股份的资金总额：不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币3,200 万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

  （4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币18 元/股，回购金额下限人民币2,000 万元测算，预计回购股份数量约为1,111,111股，占公司当前总股本的0.47%；按照回购股份价格上限人民币18 元/股，回购金额上限人民币3,200 万元测算，预计回购股份数量约为1,777,777 股，占公司当前总股本的0.76%。

  具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。

  本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
  5、回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为自有资金。

  本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
  6、回购股份的实施期限

  （1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方
案之日起不超过12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
  ①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  ②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  （2）公司不得在下列期间回购公司股份：

  ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  ②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  （3）公司回购股份应当符合下列要求：

  ①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  ②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  ③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

  7、办理本次回购股份事宜的具体授权

  根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：

  （1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

  （2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

  （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  （4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

  （5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
  备查文件

  1、第五届董事会第二十一次会议决议

  2、深交所要求的其他文件

  特此公告。

                            安徽山河药用辅料股份有限公司
                                    董 事 会

二〇二四年二月七日