合盛硅业:合盛硅业2024年第一临时股东大会法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于合盛硅业股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师...

        上海市锦天城律师事务所

        关于合盛硅业股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会的

              法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话：021-20511000        传真：021-20511999

邮编：200120


                上海市锦天城律师事务所

              关于合盛硅业股份有限公司

              2024 年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：合盛硅业股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《合盛硅业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

  经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2024 年1 月 23 日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《合盛硅业股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股
东大会的召开日期已达 15 日。

  本次股东大会现场会议于 2024 年 2 月 7 日 13:30 在浙江省慈溪市北三环东
路 1988 号恒元广场 A 座 4 楼会议室召开；网络投票通过上海证券交易所网络投
票系统和互联网投票系统进行（其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的
投票时间为 2024 年 2 月 7 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为 2024 年 2 月 7 日 9:15-15:00）。

  本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格

  1、出席会议的股东及股东代理人

  经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 14 人，代表有表决权股份 978,648,943 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 82.7815%。

  经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上交所信息网络有限公司验证其身份。

  2、出席会议的其他人员

  经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

  综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。三、 本次股东大会审议的议案

  经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

  按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果：

  1、审议通过《关于公司 2024 年度申请注册发行非金融企业债务融资工具的议案》

  表决结果：同意 978,647,743 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9998%；
反对 1,200 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议
有效表决股份总数的 0.0000%。

  2、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

  表决结果：同意 978,647,743 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9998%；
反对 1,200 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议
有效表决股份总数的 0.0000%。

  3、逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》

  （1）发行规模及债券品种

  表决结果：同意 978,647,743 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9998%；
反对 1,200 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议
有效表决股份总数的 0.0000%。

  （2）发行期限

  表决结果：同意 978,647,743 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9998%；
反对 1,200 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议
有效表决股份总数的 0.0000%。

  （3）募集资金用途

  表决结果：同意 978,647,743 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9998%；
反对 1,200 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议
有效表决股份总数的 0.0000%。

  （4）票面金额和利率


反对 1,200 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议
有效表决股份总数的 0.0000%。

  （5）发行方式

  表决结果：同意 978,647,743 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9998%；
反对 1,200 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议
有效表决股份总数的 0.0000%。

  （6）发行对象

  表决结果：同意 978,647,743 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9998%；
反对 1,200 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议
有效表决股份总数的 0.0000%。

  （7）向公司股东配售的安排

  表决结果：同意 978,647,743 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9998%；
反对 1,200 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议
有效表决股份总数的 0.0000%。

  （8）上市场所

  表决结果：同意 978,647,743 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9998%；
反对 1,200 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议
有效表决股份总数的 0.0000%。

  （9）担保安排

  表决结果：同意 978,647,743 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9998%；
反对 1,200 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议
有效表决股份总数的 0.0000%。

  （10）偿债保障措施

  表决结果：同意 978,647,743 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9998%；
反对 1,200 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议
有效表决股份总数的 0.0000%。


  （11）决议的有效期

  表决结果：同意 978,647,743 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9998%；
反对 1,200 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议
有效表决股份总数的 0.0000%。

  4、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公开发行公司债券相关事项的议案》

  表决结果：同意 978,647,743 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9998%；
反对 1,200 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议
有效表决股份总数的 0.0000%。

  5、审议通过《关于为控股子公司提供担保预计的议案》

  表决结果：同意 978,439,025 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9785%；
反对 209,918 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0215%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。

  中小股东表决情况：同意 49,333,796 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.5762%；反对 209,918 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4238%；弃权 0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
  6、审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》

  关联股东宁波合盛集团有限公司、罗立国、罗燚、罗烨栋回避本议案的表决，非关联股东表决结果：同意 49,474,664 股，占出席会议有效表决股份总数的
99.8606%；反对 69,050 股，占出席会议有效表决股份总数 0.1394%；弃权 0 股，
占出席会议有效表决股份总数的 0.0000%。

  中小股东表决情况：同意 49,474,664 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8606%；反对 69,050 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1394%；弃权 0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
  7、审议通过《关于修订<公司章程>、修订部分公司制度的议案》

  表决结果：同意 978,647,743 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9998%；
反对 1,200 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议
有效表决股份总数的 0.0000%。


  8、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

  （1）选举罗立国为公司第四届董事会非独立董事

  表决结果：同意 951,556,358 股，占出席会议有效表决股份总数的 97.2316%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决股份总数的 0.0000%。

  中小股东表决情况：同意 49,251,129 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4094%；反对 0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

  （2）选举罗燚为公司第四届董事会非独立董事

  表决结果：同意 951,344,823 股，占出席会议有效表决股份总数的 97.2100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决股份总数的 0.0000%。

  中小股东表决情况：同意 49,039,594 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9824%；反对 0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000