四方光电:四方光电股份有限公司董事会议事规则

【摘要】四方光电股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》...

            四方光电股份有限公司

                董事会议事规则

    第一条 宗旨

  为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《四方光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

    第二条 董事会日常事务处理

  董事会指派专人负责处理董事会日常事务。

    第三条 董事会的职权

  董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；


  （十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    第四条 董事会的决策权限

  （一）对于公司发生的购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助等交易行为，达到下列标准之一的，应提交董事会批准：

  1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，或超过 5,000 万元；

  2、交易的成交金额占公司市值的 1%以上，或超过 5,000 万元；

  3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 1%以上，或超过 5,000 万元；

  4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

  6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

  （二）公司发生提供担保事项时应当由董事会审议，经出席董事会会议的2/3 以上董事审议通过。公司发生公司章程规定的提供担保事项时，董事会审议通过后应当提交股东大会审议通过。

  （三）对于公司发生的关联交易行为（提供担保除外），达到下列标准之一的，应提交董事会批准：

  1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易（提供担保除外）
  2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易（提供担保除外），且超过 300 万元；

  （四）公司拟为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过
后提交股东大会审议。

  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  公司进行（一）（三）条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  按照以上规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及上海证券交易所有关文件规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

    第五条 定期会议

  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
    第六条 定期会议的提案

  董事会在发出召开董事会定期会议的通知前，应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第七条 临时会议

  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）董事长认为必要时；

  （五）本公司《公司章程》规定的其他情形。

    第八条 临时会议的提议程序

  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。


  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

  第九条 会议的召集和主持

  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十条 会议通知

  召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前 10 日和 2 日将书面
会议通知通过专人送达、传真、邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十一条 会议通知的内容

  书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议的召开方式(在以传真方式召开通讯会议的情况下应载明接收的传真号码及提交表决票的最后时限, 且该等时限不应短于法定的会议通知期限)；
  （三）会议召集人和主持人：

  （四）会议期限；

  （五）事由及议题；

  （六）发出通知的日期。

    第十二条 会议通知的变更

  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。


  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第十三条 会议的召开

  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

  监事可以列席董事会会议；总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十四条 亲自出席和委托出席

  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

  委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

  （二）委托人不能出席会议的原因；

  （三）委托人对每项提案的简要意见；

  （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

  （五）委托人和受托人的签字、日期等。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十五条 关于委托出席的限制

  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十六条 会议召开方式


  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第十七条 会议审议程序

  会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

  董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第十八条 发表意见

  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

  董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第十九条 会议表决

  提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

  会议表决实行一人一票，以举手或投票方式进行。

  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第二十条 表决结果的统计

  与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名董事的监督下进行统计。


  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    第二十一条 决议的形成

  除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

  董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

    第二十二条 回避表决

  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

  （一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；

  （二）董事本人认为应当回避的情形；

  （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形