康弘药业:北京市通商(深圳)律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2023年股票增值权激励计划股票增值权授予事项的法律意见书

【摘要】北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2023年股票增值权激励计划股票增值权授予事项的法律意见书二〇二四年二月目录一、本次授予所履行的批准和授权......6二、本次授予的具体情况......7三、结论性意见........

        北京市通商（深圳）律师事务所

                    关于

        成都康弘药业集团股份有限公司

2023 年股票增值权激励计划股票增值权授予事项的
                法律意见书

                  二〇二四年二月


                            目录


一、本次授予所履行的批准和授权 ...... 6
二、本次授予的具体情况 ...... 7
三、结论性意见 ...... 9

                                释义

    在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

 本所                指  北京市通商（深圳）律师事务所

 康弘药业、公司、上  指  成都康弘药业集团股份有限公司

 市公司

 本激励计划          指  成都康弘药业集团股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划

 《激励计划（草案）》 指  《成都康弘药业集团股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划
                        （草案）》

 《考核办法》        指  《成都康弘药业集团股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划
                        考核实施管理办法》

 股票增值权          指  公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的
                        方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利

                        按照本激励计划规定获得股票增值权的公司外籍核心员工（不包
 激励对象            指  括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
                        实际控制人及其配偶、父母、子女）

 授予日              指  公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日

                        激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权
 行权                指  的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                        条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为

 兑付价格            指  行权日当天的公司股票收盘价

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

 《独董办法》        指  《上市公司独立董事管理办法》

 《上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则》

 《公司章程》        指  《成都康弘药业集团股份有限公司章程》

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 深交所              指  深圳证券交易所

 中国                指  中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
                        区、澳门特别行政区及台湾地区

 元                  指  人民币元

    在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。


                                中国深圳市南山区海德三道 168 号航天科技广场 A 座 23 层 518067

                                    23/F, Building A, CASC Plaza, No. 168 Haide 3rd Road

                                          Nanshan District, Shenzhen 518067, China

                                电话  Tel: +86 755 8351 7570  传真  Fax: +86 755 8351 5502

                        电邮  Email: shenzhen@tongshang.com  网址  Web: www.tongshang.com

              北京市通商（深圳）律师事务所

            关于成都康弘药业集团股份有限公司

      2023 年股票增值权激励计划股票增值权授予事项的

                        法律意见书

致：成都康弘药业集团股份有限公司

    本所接受公司的委托，作为其 2023 年股票增值权激励计划的特聘专项法律
顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《独董办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，就公司本激励计划授予股票增值权（下称“本次授予”）的相关事项，出具本法律意见书。

    本所律师声明：

    1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

    3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，

    4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

    5、本法律意见书仅就与本激励计划本次授予有关的中国境内法律问题发表意见，并不对公司本激励计划本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司说明予以引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

    6、本法律意见书仅供本激励计划本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


                                正文

一、本次授予所履行的批准和授权

    (一)2023 年 12 月 5 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
      于公司<2023 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
      公司<2023 年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》《关于提
      请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2023 年股票增值权激励
      计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    (二)2023 年 12 月 5 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关
      于公司<2023 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
      公司<2023 年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》《关于核
      实公司<2023 年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。

    (三)2023 年 12 月 6 日至 2023 年 12 月 15 日，公司将激励对象信息在公司
      官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到任何组
      织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。

    (四)2023 年 12 月 16 日，公司披露了《监事会关于 2023 年股票增值权激励
      计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

    (五)2023 年 12 月 22 日，公司二〇二三年第二次临时股东大会审议通过了
      《关于公司<2023 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
      于公司<2023 年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》《关于
      提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2023 年股票增值权激
      励计划相关事宜的议案》。

    (六)2024 年 2 月 7 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向公
      司 2023 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，确定
      公司 2023 年股票增值权激励计划的授予日为 2024 年 2 月 8 日，向符合
      条件的 1 名激励对象授予 10.00 万份股票增值权，行权价格为 16.90 元/
      股。

    (七)2024 年 2 月 7 日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于向公
      司 2023 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得了现阶段必要

    的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体情况

    （一）本激励计划股票增值权授予的授予日

    2024 年 2 月 7 日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向
    公司 2023 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，确定本
    激励计划股票增值权授予日为 2024 年 2 月 8 日。

    根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审
    议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
    1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
    告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
    之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    本所律师认为，本次授予的授予日为交易日，符合《管理办法》和《激励计
    划（草案）》的相关规定。

    （二）本激励计划股票增值权授予的授予对象

    根据公司提供的资料及确认，本激励计划激励对象为对公司未来经营和发展
    起到重要作用的外籍核心员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
    司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象不存
    在《激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形。

    公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于
    向公司 2023 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，监事
    会审核了激励对象名单，认为：本次授予股票增值权的激励对象为公司二〇
    二三年第二次临时股东大会审议通过的《激励