京投发展:京投发展股份有限公司2024年第二次临时股东大会(总第110次)会议资料

【摘要】京投发展股份有限公司2024年第二次临时股东大会（总第110次）会议资料中国北京二Ｏ二四年二月二十日京投发展股份有限公司2024年第二次临时股东大会(总第110次)会议议程与议案表决办法一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会二、会议召开...

 京投发展股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会

        （总第110次）

  会议资料

            中国      北京

        二Ｏ二四年二月二十日

 京投发展股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
      (总第 110 次)会议议程与议案表决办法

  一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会

  二、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2024年2月20日（星期二）下午14:00

  （2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室

  四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式

  五、会议审议事项：

  1、关于向参股公司提供财务资助展期的议案

  2、关于选举第十一届董事会非独立董事的议案

  六、表决办法：

  1、现场投票表决办法

  根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：

  （1）表决前由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准；

  （2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；

  （3）计票时以每一股为一票计算；

  （4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。

  2、网络投票表决办法

  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（临 2024-006）。

  3、根据公司《章程》等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。

  4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算并提供网络投票和现场投票的合并统计数据。

议程之一

      1、 关于向参股公司提供财务资助展期的议案

各位股东：

  为满足上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海礼仕”）日常经营及业务发展需要，公司拟对参股公司上海礼仕提供的财务资助进行展期，展期金额为人民币6亿元，展期两年，期限自签署财务资助展期协议之日起至2026年3月17日，展期利率不超过年利率9.5%。

    一、本次财务资助展期事项概述

    （一）基本情况

  2021 年 4 月 12 日、5 月 7 日，公司十一届二次董事会、2020 年度股东大会
审议通过了《关于 2021 年度公司提供借款预计额度暨关联交易的议案》，同意公司向上海礼仕提供借款不超过人民币 7 亿元，授权期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。内容详见公司于 2021年 4 月 14 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于 2021 年度公司提供借款预计额度暨关联交易的公告》（临 2021-020）。

  2022 年 3 月 17 日，公司与上海礼仕签署了《委托贷款协议》，自 2022 年 3
月 18 日起，公司向上海礼仕提供财务资助合计 6 亿元，期限 2 年。鉴于原财务
资助将于 2024 年 3 月 17 日到期，为支持上海礼仕业务开展，满足其资金周转及
日常经营需要，在不影响公司自身正常经营的情况下，公司拟对原财务资助进行展期，展期金额为人民币 6 亿元，展期两年，期限为自签署财务资助展期协议之
日起至 2026 年 3 月 17 日，展期利率不超过年利率 9.5%。依据公平、公正、合
理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，并将以合同的方式明确各方的权利和义务。

    （二）决策程序

  2024 年 1 月 26 日，公司召开第十一届董事会第三十次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于向参股公司提供财务资助展期的议案》，同意公司对参股公司上海礼仕提供的财务资助实施展期，展期金额为人民币 6 亿元，利率不超过年利率 9.5%，展期两年，期限为自签署财务资助展期
协议之日起至2026年3月17日。同时提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关文件。

  因上海礼仕最近一期经审计的资产负债率超过 70%，本次财务资助展期事项需提交公司股东大会审议。

  本次财务资助展期事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。本次公司向上海礼仕提供财务资助展期事项未构成关联交易。

  本次财务资助对象上海礼仕为公司直接持有 55%股权的参股公司，公司已向上海礼仕委派了董事、监事及财务人员，能够对其经营风险及借款风险进行监控。因此，本次财务资助事项风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

    二、被资助对象的基本情况

    （一）基本情况

  公司名称：上海礼仕酒店有限公司

  法定代表人：赵庆扬

  统一社会信用代码：91310000MA1FL3NE6A

  成立时间： 2017 年 03 月 10 日

  注册资本：7,957.50 万美元

  注册地址/主要办公地址：上海市黄浦区嵩山路 88 号 1 层 1 室

  公司性质：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：从事嵩山路 88 号酒店的经营、管理；物业出租、物业管理；以下限分支机构经营：酒店管理、客户服务、音乐茶座，音乐餐厅，桑拿、游泳、健身房、餐饮、洗衣服务，会议服务，打字复印，停车场（库）经营，酒，饮料，附设商场（零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  主要股东：上海礼仕为公司合营企业；公司持有其 55%股权，Trillion FullInvestments Limited（以下简称“TFIL”） 持有其 45%股权。

  资信状况：上海礼仕资信状况良好，未被列入失信被执行人名单，具有较好的履约能力。

    （二）财务状况


                      最近一年及一期主要财务数据

                                                    单位：人民币万元

          项目              2022 年 12 月 31 日      2023 年 10 月 30 日
                                  已审数据                未审数据

 资产总额                                92,611.04              89,036.20

 负债总额                                232,580.98            241,459.00

 净资产                                -139,969.93            -152,422.80

 资产负债率                                    251%                  271%

          项目                2022 年 1-12 月          2023 年 1-10 月

                                  已审数据                未审数据

 营业收入                                  8,732.64              14,301.10

 净利润                                  -21,476.07            -12,452.87

    （三）公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

  公司上一年度，向上海礼仕提供财务资助4,970.00万元，不存在财务资助到
期后未能及时清偿的情形。

    （四）被资助对象其他股东

    1、基本情况

  公司名称：Trillion Full Investments Limited

  授权人：王基平

  英属维尔京群岛公司编号：1558359

  成立时间： 2009 年 11 月 27 日

  注册地址/主要办公地址：英属维尔京群岛/上海市中山东二路 600 号外滩金
融中心 S1 办公楼 11 层

    2、与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务的情况

  TFIL 与公司不存在关联关系。公司是本笔财务资助的债权人，TFIL 不参与
本次财务资助展期。

    三、财务资助协议的主要内容

  （一）协议各方

  委托人（债权人）：京投发展股份有限公司

  借款人（债务人）：上海礼仕酒店有限公司

  （二）展期借款：本金不超过 6 亿元

  （三）借款利率：不超过年利率 9.5%，经双方协商后确定借款利率，到期
还本付息。


  （四）借款期限：两年。（自签署财务资助展期协议之日起至 2026 年 3 月
17 日）

  截至本公告披露日，公司与上海礼仕尚未签订借款展期协议，公司将在股东大会审议通过后，与各相关方签署本次财务资助展期事项的相关协议，具体内容以实际签署的借款展期协议为准。

    四、风险分析及风控措施

  本次财务资助事项为公司向参股公司上海礼仕提供借款展期，主要系为满足参股公司持续经营的资金需求，保障其业务的正常开展，不影响公司自身的正常经营。

  上海礼仕为公司参股公司，为加强资金风险控制，公司向上海礼仕委派了董事、监事及财务人员，能够对其经营风险及借款风险进行监控。如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，并督促上海礼仕还本付息，控制或者降低财务资助风险。因此，本次财务资助展期事项处于风险可控范围之内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
    五、董事会意见

  公司于2024年1月26日召开第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助展期的议案》。

  本次公司向参股公司上海礼仕提供的财务资助展期金额为人民币6亿元，是为了满足参股公司持续经营的资金需求，缓解其资金压力，有利于参股公司的持续稳定经营。公司向上海礼仕委派了董事、监事及财务人员，参与经营管理，控制相关风险，督促上海礼仕按时偿还借款。本次财务资助不会对公司的日常生产经营产生重大影响，整体风险在可控制范围内，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意对上海礼仕提供财务资助展期。

    六、累计提供财务资助金额及逾期金额

  本次提供财务资助展期后，公司提供财务资助总余额666,798.63万元，占公司最近一期经审计净资产的比例75.66%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额764,187.79万