透景生命:回购报告书

【摘要】证券代码：300642证券简称：透景生命公告编号：2024-010上海透景生命科技股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、上海透景生命科技股份有限...

证券代码：300642        证券简称：透景生命        公告编号：2024-010
              上海透景生命科技股份有限公司

                        回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

    1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分发行的人民币普通股（A 股）。本次回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售。公司回购的股份如未能在回购实施完成之后的 3 年内完成出售，尚未出售部分将履行相关程序后予以注销。

    2、本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过
人民币 5,000 万元（含），本次回购股份价格不超过 22.77 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数约为 2,195,871 股，约占公司当前总股本的 1.34%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数约为 1,097,935 股，约占公司当前总股本的 0.67%。具体回购数量以回购实施完成时实际回购数量为准。

    3、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内。

    4、本次回购方案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

    5、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

    6、相关风险提示：

    （1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。


    （2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

    （3）本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。

    （4）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了本次回购公司股份的《回购报告书》，具体内容如下：

    一、回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    为维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，以及对公司自身财务状况、经营状况和业务发展前景的充分考虑，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）。

    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》的相关规定。

    公司回购股份符合下列条件：

    1、公司股票上市已满六个月（公司于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所
创业板上市）。

    2、公司最近一年无重大违法行为。

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。


    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    同时，为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

    1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

    2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

    3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

    4、中国证监会规定的其他条件。

    截至 2024 年 2 月 5 日，公司股票收盘价格连续二十个交易日内跌幅累计超
过 20%，且公司股票收盘价格已低于最近一年股票最高收盘价格的 50%。本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

    1、回购股份的方式

    本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。

    2、回购股份的价格区间

    本次回购股份的价格不超过人民币 22.77 元/股（含本数），该回购价格上
限未超过董事会通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。若公司在回购期限内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

    2、回购股份的用途

    本次回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易
方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售。公司回购的股份如未能在回购实施完成之后的 3 年内完成出售，尚未出售部分将履行相关程序后予以注销。

    3、用于回购的资金总额

    本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民
币 5,000 万元（含）。具体回购资金总额以回购实施完成时实际回购的金额为准。
    4、回购股份的数量及占总股本的比例

    按回购资金总额上限人民币 5,000 万元（含）、回购价格上限 22.77 元/股
进行测算，预计回购股份约为 2,195,871 股，约占公司目前已发行总股本的 1.34%；按回购总金额下限人民币 2,500 万元（含）、回购价格上限 22.77 元/股进行测算，预计回购股份约为 1,097,935 股，约占公司目前已发行总股本的 0.67%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

    1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个
月内。

    如果触及以下条件，则回购期提前届满：

    （1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

    2、公司不得在下述期间回购公司股票：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。


    3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

    （1）开盘集合竞价；

    （2）收盘集合竞价；

    （3）股票价格无涨跌幅限制。

    公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

      4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
  的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
  最长期限。

      （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

      1、假设按本次回购金额上限 5,000 万元，回购价格上限 22.77 元/股，且本
  次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为 2,195,871 股，约占公司目前总股
  本的 1.34%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；
  若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购后公司股本结构变化情况
  如下：

                                                                                      单位：股

    股份性质                本次变动前          本次变动增减（股）          本次变动后

                        数量          比例          （+，-）          数量          比例

一、有限售条件股份    26,419,275      16.10%            0            26,419,275      16.32%

二、无限售条件股份    137,706,966      83.90%        -2,195,871        135,511,095      83.68%

三、总股本            164,126,241      100.00%        -2,195,871        161,930,370    100.00%

      2、假设按本次回购金额下限 2,500 万元，回购价格上限 22.77 元/股，且本
  次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 1,097,935 股，约占公司总股本的
  0.67%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回
  购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
                                                                                      单位：股

    股份性质                本次变动前          本次变动增减（股）          本次变动后

                        数量          比例          （+，-）          数量          比例

一、有限售条件股份    26,419,275      16.10%            0            26,419,275      16.21%

二、无限售条件股份    137,706,966      83.90%        -1,097,935        136,609,031      83.79%

三、总股本            164,126,241      100.00%        -1,097,935        163,028,306    100.00%

      （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
  务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析


    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 165,830.79 万
元，归属于上市公司股东的净资产为 149,925