财通证券:2024年第一次临时股东大会会议文件

【摘要】财通证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件2024年2月23日·杭州目录会议议程3会议须知51.关于修订《公司章程》的议案62.关于修订《独立董事工作制度》的议案203.关于选举董事的议案344.关于选举独立董事的议案365....

财通证券股份有限公司
  2024 年第一次临时股东大会

          会议文件

        2024 年 2 月 23 日·杭州


                  目 录

会议议程                                                          3
会议须知                                                          5
1.关于修订《公司章程》的议案                                      6
2.关于修订《独立董事工作制度》的议案                              20
3.关于选举董事的议案                                              34
4.关于选举独立董事的议案                                          36
5.关于选举监事的议案                                              38

                    会议议程

现场会议开始时间：2024 年 2 月 23 日（星期五）上午 9:30

现场会议召开地点：杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼 1102会议室
投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
召集人：财通证券股份有限公司董事会
主持人：董事长章启诚先生
现场会议日程：

  一、宣布会议开始，介绍与会股东、来宾情况

  （宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份总数）

  二、宣读 2024 年第一次临时股东大会会议须知

  三、审议会议议案

  1.关于修订《公司章程》的议案；

  2.关于修订《独立董事工作制度》的议案；

  3.关于选举董事的议案；

  4.关于选举独立董事的议案；

  5.关于选举监事的议案。

  四、股东或股东代表发言

  五、记名投票表决上述议案

  1.推选计票人和监票人

  2.填写表决票

  3.主持人宣布休会

4.计票、统计，汇总投票结果
5.主持人宣布复会
6.主持人宣布现场表决结果
六、见证律师宣读股东大会见证意见
七、会议结束


                    会议须知

  为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，保证本次股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：

  一、股东请提前十分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。

  二、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应与本次股东大会表决事项相关。

  三、本次股东大会会议共审议 5 项议案。其中议案 1 为特别决议议案，
需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
  四、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在第 1 至 5 项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本通知要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  五、大会对提案表决时，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票，表决结果由主持人宣布。


      财通证券股份有限公司

 2024 年第一次临时股东大会议案之一

            关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

    为进一步完善公司法人治理，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及企业登记管理等有关规定和要求，结合公司实际经营管理需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要内容包括：补充和完善独立董事任职条件、进一步明确独立董事特别职权；优化董事会及其专门委员会设置；完善公司利润分配政策；按照公司当前营业执照记载的经营范围及经营证券期货业务许可证记载的业务范围相应调整有关内容等。具体内容详见附件《公司章程》修改对照表。

    以上议案，请予审议。

    附件：《公司章程》修改对照表

                        财通证券股份有限公司董事会

                              2024 年 2 月 23 日

附件

            《公司章程》修改对照表

 序  修订前                            修订后

 号

 1  第十四条 经依法登记，公司的经营范围 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
    为：证券经纪；证券投资咨询；证券自营； 证券业务；公募证券投资基金销售；证券
    证券承销与保荐；融资融券；证券投资基 投资基金托管。

    金代销；证券投资基金托管；代销金融产    公司的业务范围：证券经纪；证券投
    品；与证券交易、证券投资活动有关的财 资咨询；证券自营；证券承销与保荐；融
    务顾问；上市证券做市交易以及中国证监 资融券；证券投资基金代销；代销金融产
    会核准的其他业务。                  品；证券投资基金托管；与证券交易、证
        公司变更业务范围必须经中国证监 券投资活动有关的财务顾问；上市证券做
    会批准，依照法定程序在公司登记机关办 市交易。

    理变更手续。                          公司变更业务范围必须经中国证监
                                        会批准，依照法定程序在公司登记机关办
                                        理变更手续。

 2  第五十四条 公司股东在股权锁定期内不 第五十四条 公司股东在股权锁定期内不
    得质押所持本公司股权。股权锁定期满 得质押所持本公司股权。股权锁定期满
    后，公司股东质押所持本公司的股权比例 后，公司股东质押所持本公司的股权比例
    不得超过其所持本公司股权比例的50%。 不得超过其所持本公司股权比例的 50%。
        股东质押所持本公司股权的，不得损    股东质押所持本公司股权的，不得损
    害其他股东和本公司的利益，不得恶意规 害其他股东和本公司的利益，不得恶意规
    避股权锁定期要求，不得约定由质权人或 避股权锁定期要求，不得约定由质权人或
    其他第三方行使表决权等股东权利，也不 其他第三方行使表决权等股东权利，也不
    得变相转移公司股权的控制权。        得变相转移公司股权的控制权。

                                            公司持有5%以下股权的股东不适用
                                        本条第一款规定。

 3  第一百二十八条 公司设立独立董事，独 第一百二十八条 公司设立独立董事，独
    立董事是指不在公司担任除董事以外的 立董事是指不在公司担任除董事以外的
    其他职务，并与公司和股东不存在可能影 其他职务，并与公司和主要股东、实际控
    响其进行独立客观判断关系的董事。    制人不存在可能影响其进行独立客观判
    除本节另有规定外，本章程关于董事的所 断关系的董事。


  有规定均适用于独立董事。            除本节另有规定外，本章程关于董事的所
                                      有规定均适用于独立董事。

4  第一百二十九条 独立董事应该具备以下 第一百二十九条 独立董事应当符合以下
  条件：                            条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他相关规 （一）根据法律、行政法规及其他相关规
  定，具备担任证券公司董事的资格；    定，具备担任公司董事的资格；

  （二）具备上市公司运作的基本知识，熟 （二）具备上市公司运作的基本知识，熟
  悉相关法律、行政法规、规章及规则；  悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  （三）具有 5 年以上证券、基金、金融、 （三）具有 5 年以上证券、基金、金融、
  法律、会计、信息技术或者其他履行独立 法律、会计、信息技术或者其他履行独立
  董事职责所必须的工作经验；          董事职责所必须的工作经验；

  （四）具有大学本科以上学历，并且具有 （四）具有大学本科以上学历，并且具有
  学士以上学位；                      学士以上学位；

  （五）具备履行职责所必需的时间和精 （五）具备履行职责所必需的时间和精
  力；                              力；

  （六）具有监管部门所要求的独立性；  （六）具有良好的个人品德，不存在重大
  （七）法律法规、中国证监会等规定的其 失信等不良记录；

  他条件。                          （七）具有监管部门所要求的独立性；
                                      （八）法律法规、中国证监会规定、证券
                                      交易所业务规则和本章程规定的其他条
                                      件。

5  第一百三十条 独立董事不得与公司存在 第一百三十条 独立董事必须保持独立
  关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨 性。下列人员不得担任公司独立董事：
  碍独立客观判断的情形。下列人员不得担 （一）在公司或其附属企业任职的人员及
  任公司独立董事：                    其直系亲属和主要社会关系人员；

  （一）在公司或其附属企业任职的人员及 （二）直接或间接持有公司已发行股份
  其直系亲属和主要社会关系人员；      1%以上或者是公司前10名股东中的自然
  （二）持有或间接持有公司已发行股份 人股东及其直系亲属；

  1%以上或者是公司前 10 名股东中的自 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
  然人股东及其直系亲属；              份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股 任职的人员及其直系亲属；

  份 5%以上的股东单位或者在公司前5 名 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
  股东单位任职的人员及其直系亲属；    属企业任职的人员及其直系亲属；


  （四）在公司实际控制人及其附属企业任 （五）为公司及其控股股东、实际控制人
  职的人员；                        或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
  （五）为公司及其控股股东或者其各自附 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
  属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 供服务的中介机构的项目组全体人员、各
  员；