*ST金山:2024年第一次临时股东大会会议材料汇编

【摘要】华电辽宁能源发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会材料汇编二〇二四年二月二十日2024年第一次临时股东大会会议议程一、介绍来宾、通报出席会议股东人数及持股数量并宣布开会二、关于关联人向公司提供资金的议案三、关于购买董监高责任险的议案四...

 华电辽宁能源发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会材料汇编
      二〇二四年二月二十日

2024 年第一次临时股东大会

                会议议程

    一、介绍来宾、通报出席会议股东人数及持股数量并宣布开会

    二、关于关联人向公司提供资金的议案

    三、关于购买董监高责任险的议案

    四、关于修订《公司章程》的议案

    五、关于变更公司部分董事的议案

    六、议案表决（由一名监事负责计票工作，律师和股东代表负责监票工作）

    七、宣布现场表决结果

    八、宣布现场会议结束
会议议程


  关于关联人向公司提供资金的议案
各位股东：

    为保障公司安全稳定正常运营，履行能源保供的社会责任，缓解公司资金压力，中国华电集团财务有限公司（以下简称华电财务公司）2024 年拟为公司及全资、控股子公司提供贷款不超过 15 亿元；华电商业保理（天津）有限公司（以下简称华电保理公司）拟为公司及全资、控股子公司提供不超过 20 亿元额度的保理业务；华电融资租赁有限公司（以下简称华电融资租赁）拟为公司及全资、控股子公司提供贷款不超过 15 亿元。

    一、关联方情况

    （一）华电财务公司成立于 1988 年，法定代表人李文
峰，注册资金 55.41 亿元人民币。经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
截至 2022 年 12 月 31 日，华电财务公司总资产 736.40 亿元，
净资产 110.82 亿元，净利润 10.94 亿元。

    （二）华电保理公司成立于 2019 年，法定代表人为王
志平，注册资金 6 亿元人民币。经营范围为保理融资，应收
账款催收等。截至 2022 年 12 月 31 日，华电保理公司总资
产 39.73 亿元，净资产 11.89 亿元，净利润 4,895 万元。
    （三）华电融资租赁成立于 2013 年，法定代表人为殷
红军，注册资金 52.21 亿元人民币。经营范围为融资租赁业

关于关联人向公司提供资金的议案                                                      1 － 1
务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。截至2022年12月31日，华电融资租赁总资产400.07亿元，净资产 72.65 亿元，净利润 5.70 亿元。

    二、关联方影响

    华电财务公司、华电保理公司、华电融资租赁是依法设立、存续和正常经营的企业，具有较强的履约能力，办理业务的程序简单快捷，急需资金时能快速提供支持，可为拓宽公司及全资、控股子公司的筹资渠道提供便利和支持，减少融资成本，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。
    三、关联交易及定价依据

    根据公司经营发展需要，2024 年华电财务公司拟为公司
及全资、控股子公司提供不超过 15 亿元贷款，华电保理公司拟为公司及全资、控股子公司提供不超过 20 亿元额度保理业务；华电融资租赁拟为公司及全资、控股子公司以售后回租的方式办理不超过 15 亿元的融资租赁业务，租赁期限不超过 8 年，公司及全资、控股子公司与华电融资租赁将就每项融资租赁签订独立合同。

    上述贷款利率（综合融资成本）不高于公司及全资、控股子公司在其他金融机构同期贷款市场（LPR）报价利率。
    公司及全资、控股子公司不需要对上述事项提供担保。
    四、关联交易目的

    公司及全资、控股子公司可通过华电财务公司、华电保理公司、华电融资租赁加速资金周转，资金安全得到更好的

关于关联人向公司提供资金的议案                                                      1 － 2
保障，提升公司及全资、控股子公司财务管理及资金保障水平。

    根据《股票上市规则》6.3.18 条第（二）款规定，上述
关联交易免于按照关联交易的方式审议和披露。

    此议案，请予审议。

                  华电辽宁能源发展股份有限公司

                      二〇二四年二月二十日


2024 年第一次临时股东大会                                                  股东大会材料之二

    关于购买董监高责任险的议案
各位股东：

    随着《证券法》等监管新规的执行，上市公司及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在履职过程中因经营决策、信息披露等事宜可能面临监管调查或诉讼等法律风险，同时监管层加大了对违规行为的处罚力度。为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董监高充分行使权利、履职尽责，降低公司运营和董监高履职风险，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董监高购买董监事及高级管理人员责任保险（以下简称董监高责任险），现将有关情况汇报如下。

    一、董监高责任险介绍

    上市公司日常经营管理工作繁杂，董监高在工作中由于主观或客观原因难免出现过失行为，造成公司股票市值降低、投资者错失投资机会等不良后果，从而导致第三方针对上市公司本身或董监高的索赔。董监高责任险可有效转移此类风险，有利于促进责任人员更好地履行职责，保障公司稳定发展。

    （一）董监高责任险的被保险人

    董监高责任险的被保险人分为被保险个人和被保险公司。被保险个人指公司的董监高和相关人员。董监高责任险

2024 年第一次临时股东大会                                                  股东大会材料之二

一个很大特点，就是承保以后，所有董监高自动列为被保人，包括所有已经离任、在任或者以后将担任高管的人。

    （二）保障范围

    1. 董监高个人责任

    董监高个人因为工作中的不当行为遭到第三方索赔，需要个人赔偿的部分，由保险公司承担。

    由于董监高的不当行为，导致第三方向董监高索赔，在通过诉讼或监管部门调查确认属于董监高的不当行为，产生的所有判决赔偿责任、庭外和解金（须经认可）、法律抗辩费用、调查产生的直接费用等，属于董监高责任险责任范围。
    2. 证券类赔偿责任

    如公司因为证券赔偿导致财务损失，保险公司负责经济赔偿。

    3. 雇佣行为责任

    如被保险人公司因为歧视、不当解雇、违反劳动法、诽谤等雇佣行为赔偿导致的财务损失，董监高责任险承担责任。

    （三）索赔模式

    董监高责任险保单采用“期内索赔制”。投保之前高管因过失埋下的祸根，只要在保单有效期内索赔，保险公司也能理赔，可以追溯过往的历史问题。

    二、公司拟办理董监高责任险的具体事项

    1. 投保人：华电辽宁能源发展股份有限公司

关于购买董监高责任险的议案                                                        2 － 2


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    2. 被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
及雇员

    3. 赔偿限额：人民币 10,000 万元

    4. 保险费：约 38 万元（具体以最终签订的保险合同为
准）

    5. 保险期限：1 年（后续每年可续保或重新投保）

    在上述方案内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜，包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司投保金额，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

    此议案，请予审议。

                    华电辽宁能源发展股份有限公司
                        二〇二四年二月二十日

关于购买董监高责任险的议案                                                        2 － 3

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    关于修订《公司章程》的议案
各位股东：

    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
及公司对外投资实际需要，拟对《公司章程》进行修订。具体修订前后对照表和修订后章程附后。

    此议案，请予审议。

    附件：

    1. 《公司章程》修订前后对照表

    2. 华电辽宁能源发展股份有限公司章程（修订后）
                    华电辽宁能源发展股份有限公司

                      二〇二四年二月二十日

关于修订《公司章程》的议案                                                      3 － 1


 2024年第一次临时股东大会                                                  股东大会材料之三

 附件 1

      《公司章程》修订前后对照表

            修订前                        修订后

  第一百一十八条  董事会应当确定除    第一百一十八条 董事会应当确定除
公司日常经营活动、对外投资（含委托理 公司日常经营活动之外发生的，包括但不财、对子公司投资等）之外发生的，包括 限于购买或者出售资产；对外投资（含但不限于购买或者出售资产；提供财务资 委托理财、对子公司投资）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租 提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产 入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务 和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让 重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、 研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、对外捐赠、计提资 优先认缴出资权等）、对外捐赠、对外投产减值准备、核销资产等（以下简称交易） 资项目前期立项、计提资产减值准备、权限，建立严格的审查和决策程序；重大 核销资产等（以下简称交易）权限，建立投资项目应当组织有关专家、专业人员进 严格的审查和决策程序；重大投资项目应行评审，并报股东大会批准。在法律法规 当组织有关专家、专业人员进行评审，并及本章程允许的范围内，对于无需报股东 报股东大会批准。在法律法规及本章程允大会批准的上述事项，董事会有权决策批 许的范围内，对于无需报股东大会批准的
准。                                上述事项，董事会有权决策批准。

  （一）除本章程第四十二条规定（关    （一）除本章程第四十二条规定（关
联担保）之外的其他关联交易行为达到以 联担保）之外的其他关联交易行为达到
下标准的，由董事会审议批准：        以下标准的，由董事会审议批准：

  公司拟与关联方达成的关联交易金额    公司拟与关联方达成的关联交易金
（含同一标的或同一关联人在连续 12 个 额（含同一标的或同一关联人在连续 12月内达成的关联交易累计金额，包括承担 个月内达成的关联交易累计金额，包括
的债务和费用）在 300 万