海晨股份:关于回购公司股份方案的公告

【摘要】证券代码：300873证券简称：海晨股份公告编号：2024-001江苏海晨物流股份有限公司关于回购公司股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：...

证券代码：300873        证券简称：海晨股份      公告编号：2024-001
            江 苏海晨物流股份有限公司

            关于回购公司股份方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，未来用于实施股权激励及/或员工持股计划（以下简称“本次回购”），回购方案的主要内容如下：
    （1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

    （2）拟回购股份的用途：本次回购股份用于股权激励及/或员工持股计划。
    （3）拟回购股份的价格区间：不超过人民币 28.80 元/股。

    （4）拟用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），
不超过人民币 6,000 万元（含）。

    （5）拟用于回购的资金来源：本次回购股份的资金来源于公司自有资金。
    （6）拟回购股份的数量和占总股本的比例：按回购资金总额下限人民币
3,000 万元、回购价格上限 28.80 元/股进行测算，预计回购股份为 1,041,667 股，
约占公司目前已发行总股本的 0.45%；按回购资金总额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限 28.80 元/股进行测算，预计回购股份为 2,083,333 股，约占公司目前已发行总股本的 0.90%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

    （7）实施期限：本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。

    2、关于相关股东是否存在减持计划的说明

    截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、
其他持有 5%以上公司股份的股东在回购期间及未来六个月暂无减持计划，若未来六个月有拟实施股份减持计划的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

    3、相关风险提示

    （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

    （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

    （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

    （4）本次回购股份方案可能存在因股权激励及/或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励（及/或员工持股计划）对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    公司于 2024 年 2 月 6 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，现将本回购方案的具体内容公告如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的和用途

    基于对公司未来发展前景信心以及对公司价值的高度认可，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展，根据当前资本市场的实际情况，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于股权激
励及/或员工持股计划。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购股份将依法注销并减少注册资本。

    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》第十条规定的条件：

    1、公司股票上市已满六个月。

    2、公司最近一年无重大违法行为。

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

    4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。

    5、中国证监会和本所规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式

    本次回购股份将以集中竞价交易方式进行。

    （四）拟回购股份的价格区间

    本次回购股份价格上限为不超过人民币 28.80 元/股，该回购价格上限未超过
董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。自董事会通过本次回购方案之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （五）拟回购股份的种类

    本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

    （六）拟回购股份的用途

    本次回购的股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成日之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实施。

    （七）回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    公司本次回购股份拟使用资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过
人民币 6,000 万元（含）。按回购资金总额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限 28.80 元/股进行测算，预计回购股份为 1,041,667 股，约占公司目前已发行总
股本的 0.45%；按回购资金总额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限 28.80 元/
股进行测算，预计回购股份为2,083,333 股，约占公司目前已发行总股本的0.90%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

    （八）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （九）回购股份的实施期限

    1、公司本次回购的实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起不超过12 个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，本回购方案实施完毕：

    （1）在回购期限内，如果回购资金总额达到可执行最高限额（差额资金不足以回购 1 手股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

    （3）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

    2、公司不得在下述期间回购公司股票：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

    3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

    （3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他要求。


    （十）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

    1、假设按本次回购资金总额下限 3,000 万元，回购价格上限 28.80 元/股，
且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 1,041,667 股，约占公司总股本的 0.45%。若本次回购股份全部用于股权激励及/或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

 股份种类                  回购前                      回购后

                  数量（股）      占比        数量（股）        占比

 有限售条件股份    61,362,094          26.61%      62,403,761        27.06%

 无限售条件股份    169,239,685        73.39%    168,198,018        72.94%

 股份总数          230,601,779        100.00%    230,601,779      100.00%

    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，相应股份的占比亦会发生变化。

    2、假设按本次回购资金总额上限 6,000 万元，回购价格上限 28.80 元/股，
且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 2,083,333 股，约占公司总股本的 0.90%。若本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

 股份种类                  回购前                      回购后

                  数量（股）      占比      数量（股）        占比

 有限售条件股份    61,362,094          26.61%      63,445,427        27.51%

 无限售条件股份    169,239,685        73.39%    167,156,352        72.49%

 股份总数          230,601,779        100.00%    230,601,779      100.00%

    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，相应股份的占比亦会发生变化。

    （十一）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 372,497.79 万元，归属于上市公司股
东的净资产为 281,911.83 万元，流动资产为 227,929.52 万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金。

    若本次回购资金上限人民币 6