盈趣科技:回购报告书

【摘要】证券代码：002925证券简称：盈趣科技公告编号：2024-009厦门盈趣科技股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、厦门盈趣科技股份有限公司（以...

证券代码：002925          证券简称：盈趣科技      公告编号：2024-009
              厦门盈趣科技股份有限公司

                      回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”）基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展。在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 25.00 元/股（含）。按回购金额
下限人民币 5,000 万元、回购价格上限 25.00 元/股测算，预计可回购股数约 200.00
万股，约占公司总股本的 0.2563%；按回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 25.00 元/股测算，预计可回购股数约 400.00 万股，约占公司总股本的0.5126%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    2、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的审议程序。

    3、回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。

    4、本次回购事项已经公司于 2024 年 2 月 6 日召开的第五届董事会第七次会
议、第五届监事会第七次会议审议通过。本次回购公司股份相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。

    5、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券

    6、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导 致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。存在因员工持 股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股 计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公 司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 9 号》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于 2024 年 2 月 6 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式 回购股份的方案的议案》，具体情况如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公 司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的 长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及 近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司 股份用于实施员工持股计划或股权激励。

    （二）回购股份符合相关条件

    本次公司回购股份符合以下条件：

    1、公司股票上市已六个月。

    2、公司最近一年无重大违法行为。

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    故本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条与《自律监管指
 引第 9 号》第十条规定的条件。

    （三）回购股份的方式及价格区间

    本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。

    本次回购价格不超过人民币 25.00 元/股（含），该回购股份价格上限不高于
 董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格 由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财 务状况和经营状况确定。

    如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股 及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交 易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资 金总额

    1、拟回购股份的种类

    本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份。

    2、拟回购股份的用途

    本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，具体经董事会和股东 大会等依据有关法律法规决定实施方式。

    3、拟回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    按回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限 25.00 元/股测算，预计可
 回购股数约 200.00 万股，约占公司总股本的 0.2563%；按回购金额上限人民币
 10,000 万元、回购价格上限 25.00 元/股测算，预计可回购股数约 400.00 万股，
 约占公司总股本的 0.5126%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份 数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除 权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

    本次回购总金额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元
（含）。

    （五）回购股份的资金来源


    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  （六）回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

    2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

    本次拟回购金额下限为人民币 5,000 万元（含），按回购价格上限 25.00 元/
股测算，预计可回购股数约 200.00 万股，约占公司总股本的 0.2563%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

                                      回购前                  回购后

        股份类别

                            数量（股）  占比（%）    数量（股）  占比（%）

一、限售条件流通股/非流通股    43,213,284          5.54      45,213,284      5.79

二、无限售条件流通股          737,189,756        94.46    735,189,756    94.21

三、总股本                      780,403,040        100.00    780,403,040    100.00

    本次拟回购金额上限为人民币 10,000 万元（含），按回购价格上限 25.00
元/股测算，预计可回购股数约 400.00 万股，约占公司总股本的 0.5126%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：


                                      回购前                  回购后

        股份类别

                            数量（股）  占比（%）    数量（股）  占比（%）

一、限售条件流通股/非流通股    43,213,284          5.54      47,213,284      6.05

二、无限售条件流通股          737,189,756        94.46    733,189,756    93.95

三、总股本                      780,403,040        100.00    780,403,040    100.00

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 74.80 亿元，归
属于上市公司股东的净资产为人民币 50.01 亿元，流动资产 43.15 亿元，负债总额人民币 22.78 亿元，公司资产负债率 30.45%，公司财务状况良好。回购金额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为 1.34%、2.00%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

    根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。

    全体董事承诺：全体董事在盈趣科技本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害盈趣科技的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
  （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划

    1、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人及其一致行动人在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况具体如下：

  （1）公司董事、常务副总裁林先锋先生在董事会作出回购股份决议前六个月内，增持公司股份的情况如下：

    增持主体        增持方式      增持数量（股）    增持数量占公司总股本比例

    林先锋          竞价交易                13,300                    0.0017%

  （2）公司实际控制人的一致行动人吴炜泓先生，公司董事、总裁杨明先生在董事会作出回购股份决议前六个月内，减持公司股份的情况如下：

    减持主体        减持方式      减持数量（股）    减持数量占公司总股本比例

    吴炜泓          竞价交易            5,000,000