透景生命:关于第四届董事会第三次会议决议的公告

【摘要】证券代码：300642证券简称：透景生命公告编号：2024-009上海透景生命科技股份有限公司关于第四届董事会第三次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召...

证券代码：300642        证券简称：透景生命        公告编号：2024-009
              上海透景生命科技股份有限公司

          关于第四届董事会第三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、经上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体董事一致同意豁免会议通知时间要求，公司第四届董事会第三次（临时）会
议（以下简称“本次会议”）通知于 2024 年 02 月 05 日通过口头或邮件的方式
向各位董事送出。

    2、本次会议于 2024 年 02月 06日在上海市浦东新区汇庆路 412 号公司会议
室以通讯会议的方式召开。

    3、本次会议应出席董事 7 名，实际参加会议的董事 7 名，其中独立董事 3
名。

    4、本次会议由董事长姚见儿先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

    5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

    1.1 回购股份的目的

    为维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，以及对公司自身财务状况、经营状况和业务发展前景的充分考虑，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）。

    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    1.2 回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》的相关规定。

    公司回购股份符合下列条件：

    1、公司股票上市已满六个月（公司于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所
创业板上市）。

    2、公司最近一年无重大违法行为。

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    同时，为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

    1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

    2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

    3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

    4、中国证监会规定的其他条件。

    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    1.3 回购股份的方式

    本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。

    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    1.4 回购股份的价格区间

    本次回购股份的价格不超过人民币 22.77 元/股（含本数），该回购价格上
限未超过董事会通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。
若公司在回购期限内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    1.5 拟用于回购的资金总额

    本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民
币 5,000 万元（含）。具体回购资金总额以回购实施完成时实际回购的金额为准。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    1.6 拟回购股份的种类、用途、数量和比例

    （1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

    （2）回购股份的用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售。公司回购的股份如未能在回购实施完成之后的 3 年内完成出售，尚未出售部分将履行相关程序后予以注销。

    （3）回购股份的数量及占总股本的比例

    按回购资金总额上限人民币 5,000 万元（含）、回购价格上限 22.77 元/股
进行测算，预计回购股份约为 2,195,871 股，约占公司目前已发行总股本的 1.34%；按回购总金额下限人民币 2,500 万元（含）、回购价格上限 22.77 元/股进行测算，预计回购股份约为 1,097,935 股，约占公司目前已发行总股本的 0.67%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    1.7 回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    1.8 回购股份的期限

    （1）本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3
个月内。

    如果触及以下条件，则回购期提前届满：


    ①如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

    ②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    公司管理层将根公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

    （2）公司不得在下述期间回购公司股票：

    ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    ②中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    （3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

    ①开盘集合竞价；

    ②收盘集合竞价；

    ③股票价格无涨跌幅限制。

    公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

    （4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    1.9 回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排

    公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关
规则予以出售。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未出售部分股份将依法予以注销，公司届时将严格履行《中华人民共和国公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    1.10 对办理本次回购股份事宜的具体授权

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》和《公司章程》的相关规定，“公司为维护公司价值及股东权益所必需”而实施的股份回购属于
董事会审批权限范围内，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无须提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

    （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

    （2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；

    （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

    （4）设立回购专用证券账户及其他证券账户等相关事项；

    （5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

    上述授权自公司董事会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    表决结果：7 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
    具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

    三、备查文件

    1、经与会董事签署的公司第四届董事会第三次会议决议。

    特此公告。

                                        上海透景生命科技股份有限公司
                                                董  事  会

                                              2024 年 02 月 06 日