新北洋:回购报告书

【摘要】证券代码：002376证券简称：新北洋公告编号：2024-007债券代码：128083债券简称：新北转债山东新北洋信息技术股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

证券代码：002376      证券简称：新北洋      公告编号：2024-007
债券代码：128083      债券简称：新北转债

              山东新北洋信息技术股份有限公司

                        回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    1、山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新北洋”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式，使用不低于人民币 7,500 万元（含）且不超过人民币
15,000 万元（含）回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，拟用于维护公司价值及股东权益所必需，回购的价格不超过人民币 9.70 元/股。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 3 个月。具体回购股份的资金金额、回购股份数量、回购价格等将以回购期限届满时实际回购情况为准。

    2、公司于 2024 年 2 月 6 日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回
购部分社会公众股份方案的议案》，根据《回购规则》及《公司章程》等关于回购公司股票的相关规定，本次回购股份事项属于公司董事会的审批权限内，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

    3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号-回购股份》等相关规定，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

    4、风险提示：

  （1）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

  （2）本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，从而导致本次回购方案无法实施的风险。

  （3）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。


  （4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，敬请投资者注意风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号-回购股份》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了本次回购报告书，具体内容如下：
    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  为维护公司价值和股东权益，综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者对公司长期价值的认可，本次回购拟用于维护公司价值及股东权益所必需。

    （二）回购股份符合相关条件

  本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条和第十条规定的条件。

  第二条：为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

  1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

  2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

  3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

  4、中国证监会规定的其他条件。

  公司 2024 年 2 月 5 日股票收盘价格为 4.73 元/股，2024 年 1 月 9 日股票收盘价格为
7.26 元/股，累计跌幅为 35%，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到满足《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条第 2 款的规定。
  第十条：

  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；


  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

  5、中国证监会和本所规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式、价格区间

  1、公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  2、为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份的价格为不超过人民币 9.70元/股，回购股票的价格上限未超过董事会通过回购议案决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由董事会授权管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、本次拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  2、本次拟回购股份的用途：本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。

  3、本次拟回购股份的资金总额：不低于人民币 7,500 万元（含）且不超过人民币 15,000
万元（含）。

  4、本次拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过 9.70 元/股（含）的条件下，按回购资金总额下限测算，预计可回购股份数量约为 773.20 万股，约占公司当前总股本的 1.19%；按回购金额总额上限测算，预计可回购股份数量约为 1,546.39万股，约占公司当前总股本的 2.38%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

    （五）拟回购股份的资金来源

  公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。


  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日提前届满。

  2、公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

  （1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （3）中国证监会规定的其他情形。

    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、若按照回购股份的资金总额上限 15,000 万元及回购价格全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为 1,546.39 万股，约占公司目前总股本的比例为 2.38 %。假设本次回购的股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                              回购前                              回购后

    股份性质                        占总股本比例                        占总股本比例

                    数量（股）          （%）          数量（股）          （%）

 有限售条件股份        23,092,061              3.56        38,555,961              5.95

 无限售条件股份        625,379,673            96.44        609,915,773            94.05

 总股本                648,471,734            100.00        648,471,734            100.00

  2、若按照回购股份的资金总额下限 7,500 万元及回购价格全部以最高价回购，预计回购股份数量约为 773.20 万股，约占公司目前总股本的比例为 1.19 %。假设本次回购的股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                                回购前                              回购后

    股份性质                        占总股本比例                        占总股本比例
                    数量（股）          （%）          数量（股）          （%）

  有限售条件股份        23,092,061              3.56        30,824,061              4.75

  无限售条件股份        625,379,673            96.44        617,647,673            95.25

  总股本                648,471,734            100.00        648,471,734            100.00


  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 5,375,159,798.82 元，归属于上市公司股东的
净资产 3,149,633,066.36 元，流动资产 2,302,326,912.43 元（上述财务数据来源于公司《2023 年第三季度报告全文》，未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限人民币 15,000万元计算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 2.79%、4.76%、6.52%。

  公司现金流较为充裕，筹集资金来源渠道丰富，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；公司认为股份回购资金总额不低于人民币 7,500 万元（含）且不超过人民币 15,000 万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

  若按照回购股份的资金总额上限 15,000 万元及回购价格全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为 1,546.39 万股，约占公司目前总股本的比例为 2.38%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动；回购股份后，公司的股权分布符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

  公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，本次股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东未来六个月的减持计划

  1、公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行