凯龙股份:湖北凯龙化工集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)

【摘要】股票代码：002783股票简称：凯龙股份湖北凯龙化工集团股份有限公司（湖北省荆门市东宝区泉口路20号）2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）保荐机构（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）二〇二三年十二...

股票代码：002783                                  股票简称：凯龙股份
    湖北凯龙化工集团股份有限公司

                  （湖北省荆门市东宝区泉口路 20 号）

    2023年度向特定对象发行股票

            募集说明书

            （注册稿）

                  保荐机构（主承销商）

        （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）

                    二〇二三年十二月


                      声 明

  公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本募集说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

  本次向特定对象发行股票并上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并上市引致的投资风险，由投资者自行负责。
  本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。


                  重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。

    一、重大风险提示

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：

  （一）安全管理风险

  安全是民爆行业企业面临的首要问题，安全管理也是行业主管部门考察行业内企业的最重要指标。一旦出现重大的安全责任事故，将会面临停产整顿、裁减安全生产许可能力甚至取消生产资质的处罚。一方面，公司通过选择先进的工艺技术、生产设备及控制系统，提高系统运行的本质安全度；另一方面，通过制定和不断完善安全管理制度并严格执行，在公司范围内构建了以“安全下意识”为核心的安全价值取向，从内部管理上提高安全性。虽然公司采取了一系列措施加强安全管理，但是由于民爆产品及原材料固有的危险属性，不能完全排除出现安全事故的可能，从而可能对公司生产经营带来不利影响。

  （二）新疆天宝化工因涉及重大诉讼且已资不抵债而存在无法偿还到期债务的风险

  2023 年 4 月 13 日，临沂金鹰向山东省平邑县人民法院提交《民事起诉状》，
主张其与新疆天宝化工于 2015 年签订《新疆起爆具工程汇总合同》，新疆天宝
化工向其购买机电设备且其已履行交付义务，截至 2021 年 5 月 17 日，新疆天宝
化工尚欠款项 28,166,510 元及利息和违约金未支付。

  2023 年 7 月 13 日，东北金城向新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民
法院提交《民事起诉状》，请求：（1）判令新疆天宝化工向东北金城欠付工程款本金 97,171,580.72 元；（2）判令新疆天宝向东北金城支付逾期付款利息（以
97,171,580.72 元为基数，自 2018 年 11 月 7 日计算至实际支付之日止，按照全国
银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，暂计算至 2023 年 7 月 3 日为
18,293,899.69 元）；（3）判令新疆天宝化工向东北金城支付逾期付款违约金（以
97,171,580.72 元为基数，按照日万分之三的利率，自 2018 年 11 月 7 日计算至实
际支付之日止，暂计算至 2023 年 7 月 3 日为 49,557,506.17 元）；（4）判令东
北金城在第 1 项诉讼请求范围内对新疆天宝化工服务楼、办公楼、餐厅、公寓楼、中继起爆具生产线折价或拍卖所得价款享有优先受偿权；（5）判令天宝化工就上述第 1、第 2、第 3 项诉讼请求承担连带责任；（6）本案诉讼费用、保全费用由新疆天宝化工和天宝化工承担。

  根据《公司法》第二十条规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。截至本募集说明书签署日，天宝化工未对新疆天宝化工的债务进行担保，且与新疆天宝化工业务、财产独立，出资也已足额缴纳，并持续向新疆天宝化工提供借款支持，故天宝化工未滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，其需为新疆天宝化工债务承担连带责任的可能性较小，但最终是否需承担连带责任，仍需以法院的判决结果为准。截至本募集说明书签署日，该案已开庭三次，尚未作出一审判决。

  新疆天宝化工系发行人孙公司，发行人控股子公司天宝化工持有其 55.50%
股权。截至 2023 年 6 月 30 日，新疆天宝化工资产总额为 21,612.19 万元，负债
总额为 30,274.36 万元（含应付临沂金鹰的设备款项及东北金城的工程款项，以及应付天宝化工的往来款项），净资产为-8,662.17 万元，已经资不抵债。目前，新疆天宝化工因历史遗留问题等原因，未实际开展生产经营，2022 年及 2023 年1-6 月均未实现营业收入。尽管上述诉讼对公司生产经营不会带来重大不利影响，但如果新疆天宝化工败诉，其将面临无法偿还到期债务甚至破产的风险；在不考虑破产清算的情况下，新疆天宝化工账面将新增 7,298.10 万元违约金及利息等负债（未考虑临沂金鹰主张的违约金及利息，因其诉讼主张中未明确具体利息及违约金金额），对发行人而言，预计将产生 2,393 万元归属于母公司股东的净资产损失。若新疆天宝化工败诉，最终被破产清算，并假设天宝化工无需承担连带责任，新疆天宝化工按照 2023 年 6 月末的总资产账面价值对所有债务进行等比例清偿（即所有债权人均无优先受偿权），且不考虑临沂金鹰主张的利息及违约金，则发行人预计将产生 1,793.34 万元归属于母公司股东的净利润及净资产损失，

占截至 2023 年 6 月 30 日发行人归属于母公司股东净资产的 1.19%。

  （三）部分募投项目实施主体的中小股东未同比例提供借款的风险

  本次募投项目中，电子雷管生产线技术改造项目及年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目系分别由发行人控股子公司凌河化工（发行人持有其 60%股权）及东宝矿业（发行人持有其 51%股权）负责。本次发行募集资金到位后，发行人将会以向凌河化工及东宝矿业提供借款的方式来实施募投项目，借款利率参考同期全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率确定。凌河化工和东宝矿业的中小股东与发行人不存在关联关系，且大部分均为自然人，其不会与发行人同比例向凌河化工及东宝矿业提供借款。

  鉴于电子雷管项目和灰岩项目的实施主体为发行人非全资子公司，故上述募投项目建成投产后，尽管电子雷管项目达产年度预计可实现净利润 6,619.71 万元，灰岩项目达产年度预计可实现净利润 4,022.66 万元，但发行人仅能从凌河化工及东宝矿业处获取借款利息及按持股比例享有的归属于母公司股东的净利润。此外，如后续上述募投项目实施不及预期或未来凌河化工及东宝矿业经营状况出现恶化，则发行人存在无法顺利收到借款利息及收回借款本金的风险。

  （四）宏观经济和下游行业周期性波动带来的需求波动风险

  公司主营业务为民用爆破器材、硝酸铵及复合肥、纳米碳酸钙及石材产品的生产和销售，并提供爆破服务。其中，民用爆破器材素有“基础工业的基础，能源工业的能源”之称。

  由于民爆器材、爆破服务的需求与煤炭开采、石油勘探开发、金属和非金属矿山开采以及基础设施建设等固定资产投资密切相关，石材产品需求与基础设施建设等固定资产投资休戚相关，硝酸铵的下游市场主要是民爆行业，民爆行业对硝酸铵的需求量约占硝酸铵总产量的 60%以上，而上述基础工业发展及基础设施建设投资容易受到宏观经济周期性波动的影响，因此，宏观经济波动及下游基础工业和基础设施建设的周期性波动会对公司盈利的稳定性带来一定的影响。

  （五）原材料价格波动的风险

  工业炸药的主要原材料为硝酸铵，硝酸铵的主要原材料为合成氨，合成氨的
主要原材料为煤，纳米碳酸钙的生产也需要大量的煤，同时公司生产的硝基复合肥还需要用到大量的磷酸一铵、硫酸钾、氯化钾等原材料，近年来上述原材料价格波动较大。尽管民爆行业已经放开了价格管控，但产品售价仍然存在一定刚性，价格调整频率较低，因此，上游原材料价格波动在向下游客户传导过程中会存在一定的滞后。如果未来煤、磷酸一铵、硫酸钾、氯化钾等原材料价格发生较大幅度的波动，则可能对公司的生产经营造成一定的影响。

  （六）募投项目效益不达预期的风险

  工业炸药、工业电子雷管及其主要原材料市场价格波动较为剧烈，灰岩项目产品价格则易受下游钢铁、化工、房地产等行业需求变化影响，而公司在测算募集资金投资项目效益时，主要以公司历史水平为基准进行预测。但是由于未来宏观经济波动、市场环境变化、产业政策变化等均不可预期，或公司在市场开发、客户开发、成本管控等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则募投项目实施后实现的实际效益可能与预期效益之间存在比较大的偏差，届时公司销售收入和利润水平存在达不到预期的风险。

  （七）募投项目新增产能消化的风险

  本次募集资金投资项目中，电子雷管生产线技术改造项目和年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目建成后，凌河化工和东宝矿业将分别新增 4,108 万发/年的电子雷管产能和 500 万吨/年的制灰用灰岩产能，业务规模相比现有水平扩张较大。如上述募投项目建成投产后，公司在客户开发、渠道拓展、生产管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。

  （八）偿债能力相对较弱带来的流动性风险

  报告期各期末，发行人的流动比率分别为 0.65 倍、0.60 倍、0.63 倍和 0.59
倍，速动比率分别为 0.56 倍、0.51 倍、0.54 倍和 0.49 倍，流动比率和速动比率
一直处于较低水平，且最近一期有所下滑。同时，报告期各期末，发行人的资产负债率分别为 60.66%、69.29%、69.78%和 67.29%，由于银行贷款增加较多，资产负债率总体呈逐年上升趋势。因此，从偿债能力指标来看，公司总体偿债能力
相对较弱，财务风险在逐步增加。若发行人未来经营能力恶化，业绩大幅下滑，或银行出现抽贷、断贷，则可能存在一定的流动性风险。

  （九）灰岩项目尚未取得相关批复及未来采矿许可证无法按时完成续期的风险

  截至本募集说明书签署日，东宝矿业年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建
设 项 目 已 取 得 《 湖 北 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 证 》 （ 项 目 代 码 ：
2209-420802-89-01-813352）、《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目环境影响报告表的批复》（东环函〔2022〕96 号）及《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目节能报告的审查意见》（东行审发〔2022〕214 号）。
  同时，东宝矿业已就本项目取得证号为“鄂（2022）东宝区不动产权第1006223 号”、“鄂（2022）东宝区不动产权第 1006226 号”和“鄂（2022）东宝区不动产权第 1006227 号”的《不动产权证书》，宗地面积合计 239,018.00m2，主要用于本项目的生产设施及配套设施建设，后续尚需取得一级破碎平台建设用地（约 29 亩）的不动产权证书，