国风新材:安徽国风新材料股份有限公司章程

【摘要】安徽国风新材料股份有限公司AnhuiGuofengNewMaterialsCo.,Ltd.章程二○二四年二月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回...

安徽国风新材料股份有限公司

  Anhui Guofeng New Materials Co., Ltd.

    章  程

          二○二四年二月


                      目录


第一章  总则......1
第二章  经营宗旨和范围......2
第三章  股份......2

  第一节 股份发行......2

  第二节 股份增减和回购 ......3

  第三节 股份转让......4
第四章  股东和股东大会......5

  第一节 股东......5

  第二节 股东大会的一般规定 ......9

  第三节 股东大会的召集 ......11

  第四节 股东大会的提案与通知......13

  第五节 股东大会的召开 ......14

  第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章  公司党组织......20
第六章  董事会......23

  第一节 董事......23

  第二节 董事会 ......26
第七章 总经理及其他高级管理人员 ......31
第八章  监事会......33

  第一节 监事......33

  第二节 监事会 ......33
第九章  职工民主管理与劳动人事制度......35
第十章  财务会计制度、利润分配和审计 ......35

  第一节 财务会计制度......35

  第二节 内部审计......39

  第三节 会计师事务所的聘任 ......39
第十一章  通知和公告......40

  第一节 通知......40

  第二节 公告......40
第十二章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......41

  第一节 合并、分立、增资和减资......41

  第二节 解散和清算......42
第十三章  修改章程 ......43
第十四章  附则......44

                      第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）和其他有关规定,制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司于 1998 年经安徽省人民政府皖政秘[1998]95 号文批准，由安徽国风注塑总
厂独家发起，采取募集设立方式组建的股份有限公司。

    公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91340100705045831J。

    第三条 公司于 1998 年 8 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[1998]230 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股。公司社会公众
股于 1998 年 11 月 19 日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：安徽国风新材料股份有限公司

    公司英文名称：Anhui Guofeng New Materials Co., Ltd.

    第五条 公司住所：合肥市高新区铭传路 1000 号

    邮政编码：230088

    第六条 公司注册资本为人民币 895,976,271 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党
的组织。党组织在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。


    第十一条 工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会
法》及其他相关法律法规办理。公司全面推进依法治企、合规管理，实行总法律顾问制度。

    第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财
务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问。

                    第二章 经营宗旨和范围

    第十四条 公司经营宗旨：应用高新技术，生产名牌产品，提供优质服务，创
造一流效益。

    第十五条 公司经营范围：包装膜材料、预涂膜材料、电容器用薄膜、聚酰亚
胺薄膜、电子信息用膜材料，高分子功能膜材料，工程塑料、木塑新材料、塑料化工新材料、塑胶建材及附件、其他塑料制品生产、销售；相关原辅材料生产、销售；企业自产产品及相关技术出口业务（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）；企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）。

                        第三章 股份

                          第一节股份发行

    第十六条 公司的股份采取股票的形式。

    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。


    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。

    第二十条 公司成立时发起人为安徽国风注塑总厂，发起人以其主要生产经营性
净资产作为发起人出资。

    第二十一条  公司的现有总股本为 895,976,271 股，均为普通股。

    第二十二条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节股份增减和回购

    第二十三条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十四条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十五条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。


    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）为维护公司价值及股东权益所必需；

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十六条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十七条  公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

    公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等法律法规以及深圳证券交易所规则的规定履行信息披露义务。

                          第三节股份转让

    第二十八条  公司的股份可以依法转让。

    第二十九条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十一条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

    前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                    第四章 股东和股东大会

                            第一节股东

    第三十二条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十三条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十四条  公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；


    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

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