国风新材:信息披露管理制度

【摘要】安徽国风新材料股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范安徽国风新材料股份有限公司的信息披露行为,保护公司及股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管...

      安徽国风新材料股份有限公司

          信息披露管理制度

                        第一章 总则

    第一条 为规范安徽国风新材料股份有限公司的信息披露行为,保
护公司及股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和公司章程的规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称“信息”是指法律法规、公司章程规定以及证
券监管部门要求披露的信息以及所有对公司股价可能产生重大影响的信息。

    第三条 本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体
上、以规定的方式向社会公众公布前述信息,并按规定报送证券监管部门。

    第四条 本制度所称“公司”指安徽国风新材料股份有限公司,涵
盖其控股子公司。

    第五条 本制度所称“信息披露义务人”指：公司及其董事、监事、
高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

    第六条 本制度所称“信息知情人”指:

    （一）公司的董事、监事、高级管理人员。

    （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人
员。

    （三）所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。

    （四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员。

    （五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

                第二章 信息披露的基本原则

    第七条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、法规、《深圳
证券交易所股票上市规则》和本制度等相关规定,履行有关信息披露义务。

    第八条 公司应当及时披露所有应予披露的信息,公司及其董事、
监事、高级管理人员应当确保信息披露的内容真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
    在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

    第九条 在公司的信息公开披露前,公司董事、监事、高级管理人
员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内。
    公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

    第十条 公司应公开披露的信息,如需在其他公共传媒披露的,不
得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布会或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的
临时报告义务。

    第十一条 公司公开披露信息的指定报纸为《证券时报》;公司公
开披露信息的指定网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    第十二条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

    信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

    信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

                第三章 信息披露的主体及责任

    第十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长为
信息披露第一责任人,董事会全体成员及相关信息披露义务人对信息披露负有连带责任。

    第十四条 董事会秘书为信息披露直接责任人,负责组织和协调公
司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书职责,在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。

    董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。


    第十五条 董事会秘书的信息披露责任:

    （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务。
    （二）负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。

    （三）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事务,包括建立信息披露的制度,负责与新闻媒体及投资者的联系,接待来访,回答咨询,联系股东、董事、监事及相关人员,向投资者提供公司公开披露过的文件资料,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

    （四）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未披露信息。

    证券事务代表协助董事会秘书履行上述职责及法律、法规、规章及深圳证券交易所赋予的职责,并承担相应责任。

    董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

    第十六条 董事的信息披露责任:

    （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    （二）未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

    （三）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。

    （四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

    第十七条 监事的信息披露责任:

    （一）监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
    （二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    （三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。

    （四）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

    监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

    （五）监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时,应提前十天以书面形式通知董事会。

    第十八条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实
施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

    第十九条 公司高级管理人员（以下简称“公司高管”）的信息披
露责任:

    （一）公司高管应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况,总经理或指定负责的公司高管必须保证报告的及时、真实、准确和完整,并在书面报告上签名承担相应责任。

    （二）公司高管有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。

    （三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况,子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整,并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

    （四）公司高管提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续,并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
    第二十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告
知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务：

    （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；;


    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险;

    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组;

    （四）中国证监会规定的其他情形。

    应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,配合公司及时、准确地公告。

    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

    第二十一条 公司证券部为公司信息披露工作的业务负责部门,其
信息披露工作受董事会秘书直接领导。

    第二十二条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露
有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。

    第二十三条 公司董事会应支持董事会秘书做好信息披露工作,公
司在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事会秘书列席会议,任何部门和个人不得干预董事会秘书按照有关法律、法规的要求披露信息。

              第四章 信息披露的内容及披露标准

        第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

    第二十四条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会、深圳证券
交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。

    公开发行证券的申请经深圳证券交易