中航电测:北京国融兴华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》之回复(修订稿)

【摘要】北京国融兴华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》之回复（修订稿）深圳证券交易所：中航电测仪器股份有限公司于2023年11月15日收到贵所下发的《关于中航电测仪器股份有限公司发...

        北京国融兴华资产评估有限责任公司关于

                    深圳证券交易所

    《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产
        申请的审核问询函》之回复（修订稿）

深圳证券交易所：

    中航电测仪器股份有限公司于 2023 年 11 月 15 日收到贵所下发的《关于中
航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018 号）（以下简称“问询函”）。北京国融兴华资产评估有限责任公司就问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，现将相关回复说明如下：

    除特别说明外，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


                      目录


问题 2 ...... 1
问题 3 ...... 14
问题 5 ...... 62
问题 6 ...... 64
问题 12 ...... 80

  问题 2

    申请文件显示：本次交易标的资产主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外民机零部件。本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。

    请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；（2）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（3）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。

    请上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。

    请独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告，并出具本次核查范围是否受限、核查程序是否充分的专项核查报告；请会计师出具对标的资产审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及对标的资产豁免披露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告；请评估师出具对标的资产评估是否受到限制、评估证据的充分性以及对标的资产豁免披露后的评估信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告。

    回复：


    一、相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍

    （一）相关主管部门已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件

    2023 年 10 月 23 日，本次交易取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关
事项的批复，同意上市公司及标的公司在本次申报文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。

    （二）上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由

    1、标的公司及上市公司均属于涉军企业单位，民用航空业务占比较小

    本次交易，上市公司及标的公司均为《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）规定的涉军企业单位，均持有从事相关国防工业及保密业务的资格证书。

    标的公司航空工业成飞民用航空业务主要为子公司成飞民机从事的航空零部件业务，业务体量占比较低。报告期内，成飞民机主要财务指标及占比航空工业成飞情况如下：

                                                                    单位：万元

    项目            2023.8.31/        2022.12.31/2022 年    2021.12.31/2021 年

                    2023 年 1-8 月

总资产                    556,629.58            503,322.51            440,337.02

总资产占比                    4.37%                3.73%                2.98%

营业收入                  161,931.61            252,095.27            217,050.67

营业收入占比                  3.24%                3.75%                4.07%

净利润                        429.55              881.56              960.75

净利润占比                    0.19%                0.67%                0.52%

注：上表数据占比为成飞民机财务数据占航空工业成飞合并口径财务数据比例。

    若直接披露标的公司民用航空业务相关信息，将导致标的公司防务航空装备
相关信息泄密，且标的公司民用航空业务整体占比较小，因此标的公司民用航空业务相关财务、业务信息未单独披露。

    2、已按照相关规定申请豁免信息披露并取得批复

    根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》（以下简称“《保密法》及实施条例”）及军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定，标的公司及上市公司就本次重组申请文件中的涉密事项进行保密审查，向行业主管部门提交了豁免信息披露申请，并于 2023 年 10 月23 日取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项的批复，同意上市公司及标的公司在本次申报文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。

    3、相关信息披露豁免内容未超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定

    （1）本次信息披露豁免申请主要内容

    上市公司及标的公司本次信息披露豁免申请内容包括：1）已取得行业主管部门信息披露豁免批复的涉密信息，该等信息因涉密未向证券监管部门提供；2）除取得行业主管部门批复外的其他申请豁免向公众公开披露的敏感信息。

    其中，涉密信息主要依据《保密法》及实施条例、军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定、行业主管部门批复确定，上市公司及标的公司根据相关规定在本次申请文件中未披露已申请豁免事项相关内容，未完整披露已申请脱密处理事项相关内容。

    申请豁免公开披露的敏感信息不直接涉及国家秘密，但如对公众公开披露，存在被掌握其他相关信息人员获知后整合推断出国家秘密的风险。申请豁免公开披露上述敏感信息具备合理理由，且不对公众公开披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。

    （2）根据行业主管部门信息披露豁免批复等要求豁免披露及脱密处理的涉
密信息

    本次交易拟注入上市公司的标的资产航空工业成飞主要从事航空装备整机及部附件研制生产，产品、客户、业务技术等相关信息涉及国家秘密。因此，上市公司依据行业主管部门相关规定及对相关涉密信息进行豁免披露或脱密处理。
    结合《26 号准则》，重组报告书中根据行业主管部门信息披露豁免批复等相
关要求进行豁免披露或脱密处理的涉密信息如下：

 序  涉密信        《26 号准则》相关规定      本次申请文件中的披露方式及是否
 号    息                                      对投资者决策判断构成重大障碍

    标 的 公  根据第十八条规定，交易标的涉及立  标的公司各项军工业务正常开展，
    司 相 关  项、环保、行业准入、用地、规划、 军工业务资质合法有效，仅披露已
 1  涉 密 资  施工建设等有关报批事项的，应当披  取得资质而未披露资质具体内容不
    质      露是否已取得相应的许可证书或相  会对投资者决策判断构成重大障碍
              关主管部门的批复文件。

              （1）根据第二十一条第（一）款规

              定，应披露主要产品（或服务）所处

              行业的主管部门、监管体制、主要法

              律法规及政策等；

              （2）根据第二十五条第（三）款规

              定，应披露分析交易标的后续经营过

    特 定 国  程中政策、宏观环境、技术、行业、 标的公司所处行业的相关国家政策
 2  家 政 策  重大合作协议、经营许可、技术许可、 文件真实有效，豁免披露相关国家
    文件    税收优惠等方面的变化趋势、董事会  政策具体内容不会对投资者决策判
              拟采取的应对措施及其对评估或估  断构成重大障碍

              值的影响；

              （3）根据第四十二条第（五）款规

              定，应披露交易标的经营环境和法律

              环境发生变化导致的政策风险，如财

              政、金融、税收（如所得税优惠、出

              口退税等）等。


序  涉密信        《26 号准则》相关规定      本次申请文件中的披露方式及是否
号    息                                      对投资者决策判断构成重大障碍

    航 空 装

    备 产 品  （1）根据第二十一条第（二）款规  申请文件中已披露标的公司主营业
    名 称 及  定，应披露主要产品（或服务）的用  务相关情况，仅未披露标的公司产
 3  产 品 研  途及报告期的变化情况；          品具体名称、详细用途等不会对投
    发、生产  （2）根据第三十三条第（三）款规  资者决策判断构成重大障碍

    相 关 信  定，应披露资产、负债的主要构成。

    息

                                              申请文件中已披露标的公司主营业
    航 空 装                                  务收入情况，该等业务收入真实存