博杰股份:北京德恒(深圳)律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划剩余激励股份回购注销相关事项的法律意见

【摘要】北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划剩余激励股份回购注销相关事项的法律意见深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11楼电话:0755-88286488传真:0755-8828649999邮编:...

    北京德恒（深圳）律师事务所

    关于珠海博杰电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划剩余激励股份

    回购注销相关事项的法律意见

          深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼

        电话:0755-88286488 传真:0755-8828649999 邮编:518026


                北京德恒（深圳）律师事务所

              关于珠海博杰电子股份有限公司

              2021 年限制性股票激励计划剩余

                激励股份回购注销相关事项

                        的法律意见

                                            德恒 06F20200266-00005 号
致：珠海博杰电子股份有限公司

    北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博杰股份”）的委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《珠海博杰电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《珠海博杰电子股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），就公司本次激励计划剩余激励股份回购注销相关事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司与出具本法律意见相关的文件资料， 对相关的事实进行了核查和验证。

    为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：

    1. 本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和
法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

    2. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3. 在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所
律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

    4. 本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的剩余激励股份回购注销有关
法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

    5. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
    一、关于公司本次激励计划剩余激励股份回购注销相关事项的批准和授权
    经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划剩余激励股份回购注销相关事项的批准和授权已经履行的批准和决策程序如下：

    1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《珠海博杰电子股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘
要、《珠海博杰电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交 2021 年 2 月 22 日召开的公司第一
届董事会第二十三次会议审议。

    2. 2021 年 2 月 22 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。
    3. 2021 年 2 月 22 日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《珠海博杰电子股份有限公司 2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

    4. 2021 年 3 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的议案。

    5. 2021 年 4 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，根据公司
2021 年第二次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整，并向激励对象首次授予限制性股票。公司独立董事对调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

    6. 2021 年 4 月 23 日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了《珠海博杰电子股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》》，同意对本激励计划相关事项进行调整，并向激励对象首次授予限制性股票。


    7. 2021 年 5 月 10 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，首次授予 75.46 万股限制性股票，占本次激励计划草案
公告日公司股本总额 13,893.34 万股的 0.54%，授予价格为 49.68 元／股，首次授
予的激励对象总人数为 90 人。

    8. 2022 年 4 月 29 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划部分激励股份回购注销的相关事项发表了独立意见。

    9. 2022 年 4 月 29 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

    10. 2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

    11. 2022 年 8 月 1 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，回购注销完成后，公司股份总数由 139,688,259 股调整为 139,378,919 股。
    12. 2023 年 1 月 17 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划部分激励股份回购注销的相关事项发表了独立意见。

    13. 2023 年 1 月 17 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

    14. 2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回

购注销部分限制性股票的议案》，并于 2023 年 2 月 21 日披露《关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

    15. 2023 年 8 月 16 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，回购注销完成后，公司股份总数由 139,380,788 股调整为 139,124,078 股。
    16. 2024 年 2 月 6 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》。

    17. 2024 年 2 月 6 日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划剩余激励股份回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划》的规定。

    二、关于公司本次激励计划剩余激励股份回购注销的原因及内容

  （一） 本次激励计划剩余激励股份回购注销的原因及数量

    根据《激励计划》关于公司业绩考核要求的相关规定，第三个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：

              解除限售期                              业绩考核目标

 首次授予的限制性股票第三个解除限售期    2023年度归属于母公司股东的净利润较2022
                                          年度增长10%以上

    因以上业绩考核目标未成就，公司将回购注销 74 名激励对象不符合解除限
售条件的 188,550 股限制性股票。

    综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为 188,550 股，占股权激励计
划所涉及的标的股票的 30%。

  （二） 限制性股票的回购价格

    根据《激励计划》关于公司业绩考核要求的相关规定， 若公司当期业绩水
平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，回购价格为49.68元／股。本次拟回购的资金总额为 9,367,164.00 元。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划剩余激励股份回购注销系根据《激励计划》的规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

    三、结论性意见

    综上，本所律师认为，除尚需提交公司股东大会审议批准外，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销涉及的回购原因和数量、回购价格均符