博杰股份:珠海博杰电子股份有限公司章程

【摘要】珠海博杰电子股份有限公司章程二○二四年二月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节发起人、认购股份数、持股比例和出资方式......3第三节股份增减和回购......

珠海博杰电子股份有限公司章程

        二○二四年二月


                      目  录


第一章  总则......1
第二章  经营宗旨和范围 ...... 2
第三章  股份......2

    第一节  股份发行......2

    第二节  发起人、认购股份数、持股比例和出资方式...... 3

    第三节  股份增减和回购 ...... 4

    第四节  股份转让......5

第四章  股东和股东大会 ...... 6

    第一节  股东......6

    第二节  股东大会的一般规定 ...... 9

    第三节  股东大会的召集 ...... 13

    第四节  股东大会的提案与通知 ...... 15

    第五节  股东大会的召开 ...... 16

    第六节  股东大会的表决和决议 ...... 20

第五章  董事会......25

    第一节  董事......25

    第二节  独立董事......28

    第三节  董事会......33

    第四节  董事会秘书......38

    第五节  总经理和其他高级管理人员 ...... 40

第六章  监事会......41

    第一节  监事......41

    第二节  监事会......42

第七章  财务会计制度、利润分配和审计...... 44

    第一节  财务会计制度 ...... 44

    第二节  利润分配......44

    第三节  内部审计......49

    第四节  会计师事务所的聘任 ...... 49

第八章  通知和公告......49

    第一节  通知......49

    第二节  公告......50

第九章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 51

    第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 51

    第二节  解散和清算......52

第十章  党建工作......54
第十一章 争议解决......54
第十二章 修改章程......54
第十三章 附则......55

          珠海博杰电子股份有限公司章程

                            第一章  总则

    第一条  为维护珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。
公司由珠海市博杰电子有限公司整体变更为股份有限公司，原有限责任公司的全部债权债务由变更后的股份公司继承。

    公司以发起方式设立；在珠海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91440400775088415F。

    注册名称：珠海博杰电子股份有限公司

    公司英文名称：Zhuhai Bojay Electronics Co.,Ltd.

    公司住所：珠海市香洲区福田路 10 号厂房 1 一楼-1、二、三、四楼

    邮政编码：519070

    注册资本：人民币 13,893.5656 万元

    第三条  公司于 2019 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可[2019]2573 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 1736.67 万股，并经深圳证券交易所深证上〔2020〕69 号文批准，于 2020 年
2 月 5 日在深圳证券交易所上市。

    第四条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第五条  公司董事长为公司的法定代表人。

    第六条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


    第七条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

    第八条  本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。

                      第二章  经营宗旨和范围

    第九条  公司的经营宗旨：为顾客创造价值，为员工创造机会，为股东创造
效益。

    第十条  公司的经营范围包括：一般项目：软件开发；软件销售；电子测量
仪器制造；电子测量仪器销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；机械设备研发；机械设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。

                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

    第十一条  公司股份采取股票的形式。

    第十二条  公司股份总数为 13,893.5656 万股。

    第十三条  公司所有股份均为人民币普通股。


    第十四条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。

    第十五条  公司发行的股票，每股面值为人民币壹元。

    第十六条  公司或公司的分、子公司不能以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 集中存管。

            第二节  发起人、认购股份数、持股比例和出资方式

    第十八条  公司设立方式为发起设立。

    第十九条  发起人的姓名（名称）、出资额、认购的股份数、持股比例和出
 资方式、出资时间如下表所示：

 股东姓名/    认缴出资额  实缴出资额  股份数  持股比例    出资方式    出资时间
  名称        （万元）    （万元）  （万股）  （％）

  王兆春        1,620      1,620      1,620      32.40    净资产折股  2018.1.17

    付林        1,215      1,215      1,215      24.30    净资产折股  2018.1.17

    成君          810        810        810      16.20    净资产折股  2018.1.17

    陈均          405        405        405      8.10    净资产折股  2018.1.17

  曾宪之        225        225        225      4.50    净资产折股  2018.1.17

    王凯          225        225        225      4.50    净资产折股  2018.1.17

珠海横琴博航

投资咨询企业      200        200        200      4.00    净资产折股  2018.1.17
（有限合伙）
珠海横琴博展

投资咨询企业      150        150        150      3.00    净资产折股  2018.1.17
（有限合伙）

珠海横琴博望

投资咨询企业      150        150        150      3.00    净资产折股  2018.1.17
（有限合伙）

  合计        5,000      5,000      5,000    100.00      ——        ——

                        第三节  股份增减和回购

    第二十条  公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会
 分别作出决议，并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律规定以及中国证监会批准的其他方式。

    公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。

    第二十一条  根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十二条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
 章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；


    （七）法律、行政法规许可的其他情况。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十三条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中方式进行。

    第二十四条  公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

    公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

    公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

                          第四节  股份转让

    第二十五条  公司的股份可以依法转让。

    第二十六条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十七条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证