文投控股:文投控股股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600715证券简称：文投控股编号：2024-009文投控股股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。...

 证券代码：600715            证券简称：文投控股              编号：2024-009
            文投控股股份有限公司

        关于拟出售资产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让的方式（具体以正式协议约定的转让方式为准），向关联法人北京市文化创意产业投资基金管理有限公司（以下简称“北京文创基金”）出售所持有的冶山旅游度假区规划建设服务办公室 10,257.55 万元应收账款（以下简称“标的资产”），并使用本次交易对价直接冲抵公司对控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“北京文资控股”）10,257.55 万元债务。截至 2023 年末，本次拟出售标的资产账面余额 10,257.55 万元，账面价值 10,257.55 万元（以上数据未经审计）。本次标的资产拟出售价格为 10,257.55 万元；

    北京文创基金、北京文资控股及公司同属于北京市文化投资发展集团有限责任公司直接或间接控制，本次交易事项主要系为理顺前述主体相关债权债务关系。经协商，公司拟向北京文创基金出售标的资产，并使用本次交易对价直接冲抵公司对北京文资控股应付债务，北京文创基金和北京文资控股同步进行相关账务处理。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需履行国资管理部门经济行为审批、资产评估核准等程序，且尚需提交公司股东大会审议，交易的实施存在不确定性；

    本次交易将增加公司 2023 年度利润 10,257.55 万元（具体以公司经审计
的年度财务报告为准），本次交易预计不会对公司已披露的 2023 年度业绩预告数据准确性构成影响；

    公司过去 12 个月与北京文创基金相关交易情况见“七、历史关联交易”。

  一、关联交易概述

  文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 5 日召开十届董
事会第二十六次会议，审议通过《关于拟出售资产暨关联交易的议案》。为理顺控股股东及其相关主体债权债务关系，盘活存量资产，降低负债规模，进一步优化公司资产负债结构，公司拟以非公开协议转让的方式（具体以正式协议约定的转让方式为准），向关联法人北京市文化创意产业投资基金管理有限公司（以下简称“北京文创基金”）出售所持有的冶山旅游度假区规划建设服务办公室10,257.55 万元应收账款（以下简称“标的资产”），并使用本次交易对价直接冲抵公司对控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“北京文资控股”）10,257.55万元债务。北京文创基金、北京文资控股及公司同属于北京市文化投资发展集团有限责任公司直接或间接控制。经协商，公司拟向北京文创基金出售标的资产，并使用本次交易对价直接冲抵公司对北京文资控股应付债务，北京文创基金和北京文资控股同步进行相关账务处理。

  截至 2023 年末，本次拟出售标的资产账面余额 10,257.55 万元，账面价值
10,257.55 万元（以上数据未经审计）。本次标的资产拟出售价格为 10,257.55万元。根据《企业会计准则第 29 号--资产负债表日后事项》，本次交易将导致公
司 2023 年底应收账款相关科目发生调整，增加公司 2023 年度利润 10,257.55 万
元（具体以公司经审计的年度财务报告为准），本次交易预计不会对公司已披露的 2023 年度业绩预告数据准确性构成影响。公司董事会授权公司经营管理层办理本次交易前置准备事项，并提请股东大会授权公司经营管理层办理本次交易的具体实施事项，包括但不限于签署相关法律文件、办理标的资产转让交割手续等。
  本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需履行国资管理部门经济行为审批、资产评估核准等程序，且尚需提交公司股东大会审议，交易的实施存在不确定性。

  二、交易对方介绍

  （一）北京市文化创意产业投资基金管理有限公司

  1．关联方基本情况

  名  称：北京市文化创意产业投资基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司


  统一社会信用代码：91110102062757236M

  成立日期：2013 年 3 月 6 日

  注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 116
  注册资本：13,200 万元

  经营范围：非证券业务的投资管理、咨询

  主要股东：北京市文化投资发展集团有限责任公司直接持有北京文创基金100.00%股权，为北京文创基金控股股东。

  资信状况：北京文创基金不存在被列为失信被执行人的情况

  财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，北京文创基金总资产 241,395,943.23
元，净资产 214,047,522.13 元。2022 年度，北京文创基金营业收入 5,994,658.31
元，净利润-47,206,616.37 元。截至 2023 年 9 月 30 日，北京文创基金总资产
232,452,449.91 元，净资产 206,390,262.79 元。2023 年 1 至 9 月，北京文创基
金营业收入 353,052.42 元，净利润-623,501.11 元。

  2．关联方关系介绍

  北京文创基金与公司同由北京市文化投资发展集团有限责任公司直接或间接控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，北京文创基金为公司关联法人。

  （二）北京文资控股有限公司

  1．关联方基本情况

  名  称：北京文资控股有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  统一社会信用代码：91110108306570997K

  成立日期：2014 年 8 月 1 日

  注册地址：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-324 室

  注册资本：121,000 万元

  经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询

  主要股东：北京市文资投资基金有限公司直接持有北京文资控股 41.32%股权，为北京文资控股第一大股东。北京市文化投资发展集团有限责任公司为北京文资控股的间接控股股东。


  资信状况：北京文资控股不存在被列为失信被执行人的情况

  财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，北京文资控股总资产 5,025,080,338.29
元，净资产 333,851,849.18 元。 2022 年度， 北京 文资控股营业收入
799,726,395.68 元，实现净利润-1,389,101,380.25 元。截至 2023 年 9 月 30 日，
北京文资控股总资产 4,810,169,113.84 元,净资产 151,299,684 元。2023 年 1
至 9 月，北京文资控股营业收入 33,440,070.63 元，净利润-64,511,206.71 元。
  2．关联方关系介绍

  北京文资控股为公司控股股东，直接持有公司20.35%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，北京文资控股为公司关联法人。

  三、标的资产基本情况

  本次交易标的资产为公司持有的冶山旅游度假区规划建设服务办公室10,257.55 万元应收账款。本次标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

  截至 2023 年末，本次拟出售标的资产账面余额 10,257.55 万元，已计提信
用减值准备 0 元，账面价值 10,257.55 万元（以上数据未经审计）。

  本次交易完成后，公司将不再持有冶山旅游度假区规划建设服务办公室10,257.55 万元债权，北京文创基金将持有冶山旅游度假区规划建设服务办公室10,257.55 万元债权。公司将使用本次交易对价直接冲抵对北京文资控股10,257.55 万元债务。

  四、标的资产评估、定价情况

  （一）定价情况及依据

  本次拟转让标的资产经北京晟明资产评估有限公司以成本法进行评估，确定标的资产的市场价值为 10,257.55 万元，评估增值 0 元。

  评估范围：公司持有的部分应收冶山旅游度假区规划建设服务办公室债权，
账面余额为 10,257.55 万元，计提减值准备 0 元，账面价值为 10,257.55 万元
  评估基准日：2023 年 12 月 31 日

  评估方法：成本法

  评估结论：公司拟转让应收债权于评估基准日的账面余额 10,257.55 万元，

计提减值准备 0 元，账面价值为 10,257.55 万元，评估价值为 10,257.55 万元，
评估增值 0 元。详见《文投控股股份有限公司拟非公开转让部分应收债权项目资产评估报告》（晟明评报字[2024]029 号）。

  （二）定价合理性分析

  本次标的资产拟出售价格为 10,257.55 万元，与标的资产账面余额、账面价值、评估市场价值一致。本次拟出售标的资产的定价依据较为充分，定价较为合理性。

  五、协议主要内容

  转让方（甲方）：文投控股股份有限公司

  受让方（乙方）：北京市文化创意产业投资基金管理有限公司

  转让标的：甲方所持有对冶山旅游度假区规划建设服务办公室 10,257.55 万元债权

  转让方式：非公开协议转让方式（具体以正式协议约定的转让方式为准）
  转让价款：甲方将转让标的以 10,257.55 万元转让给乙方

  价款支付方式：甲方将使用本次交易对价直接冲抵公司对北京文资控股有限公司 10,257.55 万元债务

  六、对上市公司的影响

  本次交易有助于理顺控股股东及其相关主体债权债务关系，盘活存量资产，降低负债规模，进一步优化公司资产负债结构，减轻债务压力等。经公司初步测算，本次交易将增加公司 2023 年度利润 10,257.55 万元，冲抵公司对北京文资控股 10,257.55 万元的债务，具体以公司经审计的年度财务报告为准。

  七、历史关联交易

  除本次交易外，公司与北京文创基金过去 12 个月内未发生其他关联交易。
  特此公告。

                                          文投控股股份有限公司董事会
                                                      2024 年 2 月 7 日