迪安诊断:对外担保管理制度(2024年2月)

【摘要】对外担保管理制度（2024年2月）第一章总则第一条为了规范迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引...

                    对外担保管理制度

                          （2024 年 2 月）

                                第一章 总则

    第一条 为了规范迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的
担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

    第三条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具
体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。

    第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权
以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
    第六条 公司为他人提供担保，原则上应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担
保的提供方应具备实际承担能力。

                        第二章 对外担保对象的审查

  第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

  （一）因公司业务需要的互保单位；

  （二）与公司具有重要业务关系的单位；

  （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

  （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

  以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。


    第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

    第九条 公司在决定担保前，应对被担保人的资信状况进行调查，对该担保事项的利
益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。

  公司被担保人应提供至少以下材料：

  （一）企业基本资料；

  （二）担保方式、期限、金额等；

  （三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

  （四）与借款有关的主要合同的复印件（须与原件核对相符）；

  （五）被担保人提供反担保的条件（被担保人为公司全资子公司或控股子公司除外）；
  （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

  （七）其他重要资料。

    第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务
状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

    第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在
案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

  （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

  （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

  （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

  （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

  （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

  （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额
相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

                        第三章 对外担保的审批程序

    第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》
有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，应提交股东大会审议。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

    第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。

  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

    第十五条 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，
应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十六条 除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需
经董事会审议通过，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

    第十七条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保或其他有效
防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。

  申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
  公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则
上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

    第十八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

    第十九条 公司出现因交易或者关联交易导致公司合并报表范围发生变更等情况的，
若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

    第二十条 订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审查各义务性
条款。对于强制性条款将造成本公司无法预料的风险时，应责令被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。

    第二十一条 在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人的身份
签字或盖章。

    第二十二条 董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应当回避。
    第二十三条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情
况。

    第二十四条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。

    第二十五条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保
人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。


    第二十六条 经公司董事会或股东大会表决通过，认为担保确有必要，且风险不大的，
方可以担保。公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

  （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

  （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

  （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
  （四）提供的材料真实、完整、有效；

  （五）公司对其具有控制能力。

    第二十七条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明
确。

    第二十八条 责任人签订担保合同，必须持有董事会对该担保事项的决议或对签订人
或该申请担保人最高数额的授权。

  责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。

    第二十九条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显
不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。
    第三十条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他
能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。

    第三十一条 担保合同中下列条款应当明确：

  （一）被保证的主债权的种类、金额；

  （二）债务人履行债务的期限；

  （三）保证的方式；

  （四）保证担保的范围；

  （五）保证的期间；

  （六）双方认为需要约定的其他事项。

    第三十二条 法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理
抵押物登记。

                          第四章 对外担保的管理

    第三十三条 公司对外担保，应当订立书面合同。保证合同订立后，应当由专人负责
保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
  公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。

    第三十四条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他
负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。
    第三十五条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重
大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。

    第三十六条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对
增加的义务承担保证责任。

    第三十七条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情
况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

    第三十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财