迪安诊断:信息披露制度(2024年2月)

【摘要】信息披露制度（2024年2月）第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规...

                      信息披露制度

                          （2024 年 2 月）

                          第一章 总 则

    第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规、规范性文件和《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

    第二条 本制度所指信息主要包括：

  （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；
  （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；

  （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；

  （四）公司向中国证券监督管理委员会、公司注册地中国证监会派出机构、深圳证券交易所、或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件；

  （五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。

    第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络
人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

    第四条 公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。

  证券事务部作为信息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。

                    第二章 信息披露的基本原则

    第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

  （一）公司应及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策
产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”、“重大事件”或者“重大事项”），并在第一时间将公告和相关备查文件报送深圳证券交易所，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格；

  （三）公司及董事、监事和高级管理人员应确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

    第六条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，相关
职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

    第七条 公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定媒体，
不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告或者泄露未公开重大信息。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。

  公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

    第八条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露的信息以
书面的形式提供给证券事务部。

  如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询交易所。
    第九条 公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加会议。

    第十条 公司对外信息披露或回答咨询，由证券事务部负责，董事会秘书直接管理；
其他部门不得直接回答或处理。

  公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给证券事务部，由证券事务部通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。

    第十一条 在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披
露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向证券事务部提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信
息。

  违反前款规定的，依法承担相应的责任。

    第十二条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公
司住所地，供公众查阅。

    第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
    第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易
所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

  （一）拟披露的信息未泄漏；

  （二）有关内幕人士已书面承诺保密；

  （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

  经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

    第十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其
他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。

    第十六条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信
息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

                    第三章 信息披露的审批程序

    第十七条 掌握需披露信息的部门，应统一由部门负责人将相关信息汇总至证券部。
  证券事务代表负责收集和整理各部门汇总的需披露的信息。

    第十八条 证券事务代表将各部门需披露的信息撰稿，交由董事会秘书审核。

  董事会秘书披露相关信息前，应交由董事长审核签字，方可对外披露相关信息。

    第十九条 董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序
后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议。

    第二十条 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会
决议、监事会决议以外的临时报告：

  （一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；


  （二）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；

  （三）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

  （四）董事会授权范围内，子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交子公司总经理审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布；

  （五）控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。

    第二十一条 公司向中国证券监督管理委员会、公司注册地中国证监会派出机构、深
圳证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件，以及在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理审核、董事长最终签发。
                      第四章 定期报告的披露

    第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；
公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

  董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    第二十四条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。

  公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
  （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

  （二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要
进行审计的；

  （三）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

    第二十五条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及
其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

                      第五章 临时报告的披露

    第二十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布的除定
期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

    第二十七条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
    第二十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时
履行首次披露义务：

  （一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时；

  （二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时（无论是否附加条件或期限）；
  （三）董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生时。

    第二十九条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处
于筹划阶段，虽然尚未触及第二十八条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

  （一）该重大事件难以保密；

  （二）该重大事件已经泄漏或市场出现传闻；

  （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

                      第六章 一般交易的披露

    第三十条 应公开披露的交易事项：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

  （三）提供财务资助(含委托贷款)；

  （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权或者债务重组；

  （九）研究与开发项目的转移；

  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)

  （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

  公司下列活动不属于前款规定的事项：

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