三友化工:2024年第一次临时股东大会会议材料

【摘要】唐山三友化工股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料2024年2月7日目录2024年第一次临时股东大会会议议程......1股东大会发言须知......2关于补选独立董事的议案......3关于聘请2024年度财务审计机构的议案.....

唐山三友化工股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
 会 议 材 料

      2024 年 2 月 7 日


                      目 录


2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 1
股东大会发言须知 ...... 2
关于补选独立董事的议案 ...... 3
关于聘请 2024 年度财务审计机构的议案...... 6
关于聘请 2024 年度内部控制审计机构的议案...... 11

            唐山三友化工股份有限公司

        2024 年第一次临时股东大会会议议程

  会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2024 年 2 月 22 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 2 月 22 日的
9:15-15:00。

  现场会议召开时间：2024 年 2 月 22 日 13 点 30 分

  现场会议召开地点：公司所在地会议室

  一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数。

  二、会议审议议题

  1、审议《关于补选独立董事的议案》

  2、审议《关于聘请 2024 年度财务审计机构的议案》

  3、审议《关于聘请 2024 年度内部控制审计机构的议案》

  三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。
  四、股东投票表决。

  五、宣布表决结果及股东大会决议。

  六、律师宣读见证意见。


                  股东大会发言须知

  1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。

  2、登记发言者在 10 人以内，则先登记者先发言；有股东要求发言的，会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定发言席发言。

  3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。

  4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过 5分钟，第二次发言时间不得超过 3 分钟。

    股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。


            唐山三友化工股份有限公司

              关于补选独立董事的议案

各位股东：

  公司独立董事陈胜华先生因个人工作原因辞去公司第九届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》的规定，经公司董事会推荐并征得被提名人本人同意、董事会提名委员会审查通过后，董事会同意提名张继德先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举产生之日起至第九届董事会任期届满之日止。如张继德先生被股东大会选举为独立董事，董事会同意补选张继德先生为公司第九届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期至第九届董事会任期届满之日止。

  公司董事会提名委员会对张继德先生的任职资格进行了审查，认为张继德先生符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形，同意提名张继德先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

  该事项已经公司于 2024 年 1 月 30 日召开的 2024 年第一次临时
董事会会议审议通过。独立董事候选人张继德先生的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

  请各位股东审议。

  附件：张继德先生简历

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                            2024 年 2 月 7 日
附件：

                      张继德先生简历

  张继德，男，汉族，1969 年 3 月出生，中共党员，管理学博士、
博士后，全国会计领军人才。历任财会时报社人事行政总监兼发行部主任，北京中融亚飞汽车销售有限公司副总经理，北京冬雪教育文化发展有限公司人力资源总监。现任北京工商大学教授、博士生导师，专门从事企业内部控制、公司治理、基于信息化的企业财务管理等领域的教学和科研工作；中国企业财务管理协会特聘副会长、专家委员会副主任委员；《财务管理研究》编委会副主任；《中国会计研究与教育》编委；中国资金管理智库（CMTTC）协同单位首席专家；教育部战略委员会理事；金蝶国际软件集团签约专家；中国总会计师协会培训委员会委员兼职教授；中国会计学会专业委员会高级会员；中央电视台证券咨询频道《公告质询》栏目长期评论员。兼任内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事、际华集团股份有限公司独立董事。

  截至本材料披露日，张继德先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、控股股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在重大失信等不良记录；其任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关要求。


  议案之二

              唐山三友化工股份有限公司

        关于聘请 2024 年度财务审计机构的议案

各位股东：

  在执行完公司 2023 年度审计工作后，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）已连续 17 年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的相关规定，公司需变更会计师事务所。综合考虑公司业务量和审计工作的需要，公司拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华会计师事务所”或“中兴财光华”），为公司2024 年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为 128 万元。

  公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与中喜会计师事务所、中兴财光华会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所已明确知悉该事项并确认无异议。

  公司董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对选聘程序、招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，认为中兴财光华会计师事务所具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜
任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任中兴财光华会计师事务所为公司 2024 年度财务审计机构。

  该事项已经公司于 2024 年 1 月 30 日召开的 2024 年第一次临时
董事会会议审议通过。

  请各位股东审议。

  附件：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                            2024 年 2 月 7 日
附件：

      中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

                      基本情况

  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、天津等省市设有 35 家分支机构。

  事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。

  一、机构信息

    1.基本信息

  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1999 年 1 月，
2013 年 11 月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外
大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层，首席合伙人：姚庚春。

  执业资质：会计师事务所执业证书（编号 11010205）；于 2020年 11 月 2 日通过了财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。

  是否曾从事证券服务业务：是。

  事务所 2022 年底有合伙人 156 人，截至 2022 年底全所注册会计

师 804 人；注册会计师中有 325 名签署过证券服务业务；截至 2022
年底共有从业人员 2866 人。

  2022 年事务所业务收入 100,960.44 万元，其中审计业务收入
88,394.40 万元，证券业务收入 41,145.89 万元。出具 2022 年度上市
公司年报审计客户数量 92 家，2022 年上市公司年度财务报表审计收费 13,026.50 万元，资产均值 159.44 亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。

    本公司同行业上市公司审计客户家数：3 家。

    2. 投资者保护能力

    在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2022 年购买职业责任保险累计赔偿限额为 11,600.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和 17,740.49 万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

    3.诚信记录

    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受
到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施 25 次、自律监管措
施 0 次，纪律处分 3 次。66 名从业人员近三年因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施 25 次、自律监管措施 0 次，
纪律处分 3 次。

    二、项目信息


    1.基本信息

    （1）项目合伙人：陈海龙，中国注册会计师，2011 年成为注册
会计师，2008 年开始从事上市公司审计，2013 年开始在中兴财光华执业，2024 年开始为公司提供审计服务，至今为多家上市公司、新三板公司提供挂牌审计、年报审计等证券服务，近三年签署或复核上市公司审计报告 3 份。

    （2）签字注册会计师：陈蕾洁，中国注册会计师，2019 年成为
注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计，2013 年开始在中兴财光华执业，2024 年开始为公司提供审计服务，近三年参与了 1 家上市公司的审计工作。

    （3）质量控制复核人：闫雪峰，中国注册会计师，2014 年成为
注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在中兴财光华执业，2024 年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告 2 家。

    2.诚信记录

    项目合伙人陈海龙、签字注册会计师陈蕾洁、项目质量控制复核人闫雪峰近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情