彤程新材:彤程新材关于推动公司“提质增效重回报”暨以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】股票代码：603650股票简称：彤程新材编号：2024-010债券代码：113621债券简称：彤程转债彤程新材料集团股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”暨以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不...

股票代码：603650          股票简称：彤程新材          编号：2024-010
债券代码：113621          债券简称：彤程转债

          彤程新材料集团股份有限公司

      关于推动公司“提质增效重回报”

 暨以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状况等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份，切实落实“提质增效重回报”行动方案，树立公司良好的资本市场形象。

    ●拟回购股份的用途：用于股权激励。

    ●拟回购股份资金总额：回购的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含）且
不超过人民币 12,000 万元（含）。

    ●回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。

    ●回购价格：不超过人民币 40 元/股（含）。

    ●回购资金来源：公司自有资金。

    ●相关股东是否存在减持计划：

    2023 年 7 月 25 日，持股 5%以上股东舟山市宇彤创业投资合伙企业（有限
合伙）披露了减持股份计划，截至本公告披露日尚在减持期间内，具体内容详见《彤程新材料集团股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-035）。除上述情况外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股
票的计划。在上述期间若其实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

    ●相关风险提示：

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

  3、本次回购股份用于实施股权激励，可能存在相关股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

  4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

    2024 年 2 月 5 日，公司召开第三届董事会第九次会议，以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交至公司股东大会审议。

    上述董事会召开时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定。
    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

    受宏观环境及市场波动等诸多因素影响，公司目前股票价格未能有效反映公司实际投资价值和经营业绩，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，
为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规的规定，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分A股股份。回购股份将全部用于股权激励，并在披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让，公司如未能在上述期限内转让完毕本次回购的股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

    （二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

    （三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

    （四）回购期限

    1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个
月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

    3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

    （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    （五）本次回购的价格

    本次回购股份的价格为不超过人民币 40 元/股（含），未超过董事会通过回
 购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、 配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易 所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

    （六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    本次回购的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含）且不超过人民币 12,000
 万元（含）。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时或回购实施完毕时实 际回购的股份数量及金额为准。

                拟回购数量  占公司总股

回购用途                                拟回购资金总额  回购实施期限
                  （股）      本的比例

              200 万-300 万                              自公司董事会
              （按照回购价    0.33%-      8,000 万元-    审议通过回购
用于股权激励

              格上限 40 元/股    0.50%      12,000 万元    方案之日起不
                  测算）                                  超过 12 个月

    （七）本次回购股份的资金来源为公司自有资金

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    按本次回购金额下限人民币8,000万元（含）和上限人民币12,000万元（含）、 回购价格上限 40 元/股（含）进行测算，假设本次回购全部实施完毕，本次回购 的股份全部用于实施股权激励并予以锁定，预计可能对公司股本结构造成以下影 响：

                                  按回购金额下限回  按回购金额上限回
                本次回购前

                                        购后              购后

  股份性质

                        比 例            比 例            比 例
            数量（股）        数量（股）        数量（股）

                        （%）            （%）            （%）

有 限 售 条 件

              5,761,176  0.96  7,761,176  1.29  8,761,176  1.46
的流通股

无 限 售 条 件

            594,069,815  99.04  592,069,815  98.71  591,069,815  98.54
的流通股

总股本      599,830,991 100.00 599,830,991 100.00 599,830,991 100.00

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 728,124.08 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 336,521.67 万元，流动资产为 254,463.85 万元。按照本次回购资金总额上限 12,000 万元（含）测算，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别约为 1.65%、3.57%、4.72%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司董事会认为本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

    本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

    （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

    1、公司于 2023 年 11 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司此次激励计划首次授予登记的限制性股票为 476.80 万股，具体详见《彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-067）。其中董事、高管授予情况如下：

                姓名              职务            获授的限制性股

                                                    票数量(万股)


              丁林            董事、总裁              10.00

              袁敏健          董事、副总裁            15.00

              汤捷              副总裁                15.00

              郝锴        副总裁、董事会秘书          5.00

              张旭东            副总裁                5.00

              俞尧明    董事、副总裁、财务负责人      12.00

                            合计                      62.00

    2、根据公司于 2023 年 7 月 5 日披露的《彤程新材料集团股份有限公司股东
减持股份计划公告》（公告编号：2023-033），公司控股股东的一致行动人 VirginHoldings Limited 在董事会作出回购股份决议前 6 个月内存在减持，减持情况详见《彤程新材料集团股份有限公司股东减持计划期限