新致软件:关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688590证券简称：新致软件公告编号：2024-006转债代码：118021转债简称：新致转债上海新致软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或...

证券代码：688590        证券简称：新致软件        公告编号：2024-006
转债代码：118021        转债简称：新致转债

          上海新致软件股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示

     回购股份的用途：上海新致软件股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）
      拟以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份（以下称“本次回购”），用于
      实施股权激励计划。

     回购股份资金总额：本次回购股份资金总额不低于 5,000 万元，不超过
      1 亿元。

     回购价格：本次回购价格上限拟不超过 20 元/股，未超过公司董事会做
      出本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

     回购期限：本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方
      案之日起不超过 12 个月。

     回购资金来源：本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。

     相关股东是否存在减持计划：截至董事会做出本次回购股份决议日，公
      司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未来 3 个
      月、未来 6 个月减持本公司股份的计划。合计持有超过公司 5%股份的
      股东旺道有限公司及其一致行动人 Oasis Cove Investments Limited、
      Acmecity Limited、Central Era Limited 回复在公司回购期间的未来 3 个
      月、未来 6 个月内存在减持的可能，尚无明确减持计划。若上述股东拟
      实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

     相关风险提示：

      1.  本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超
          出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

      2.  本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项

          发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的
          事项发生而无法按计划实施的风险。

      3.  本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策
          机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法
          全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份
          过户至股权激励计划的风险。

      4.  回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回
          购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。
      5.  本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告，敬请
          广大投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  公司于2024年1月31日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司A股股份方案的议案》。公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

  为增强投资者的投资信心，促进公司健康、稳定、可持续发展，进一步建立健全公司长期激励机制，完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，树立良好的资本市场形象，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，用于实施股权激励计划。

    （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

    （三）拟回购股份的方式

  本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。回购的股份将用于实施股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。


    （四）回购期限、起止日期

  1．本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  (1)如果在回购期限内，回购资金或回购股份数量达到上限，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  (2)如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2．公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  3.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    1.本次回购的股份拟用于实施股权激励计划。

  2.本次回购资金总额不低于 5,000 万元，不超过 1 亿元。按回购金额下限
5,000 万元和回购价格上限 20 元/股进行测算，预计本次可回购股份数量约为
2,500,000 股，约占公司总股本（截至 2024 年 1 月 30 日）的 0.9726%:；按回购
金额上限 1 亿元和回购价格上限 20 元/股进行测算，预计本次可回购股份数量约
为 5,000,000 股，约占公司总股本（截至 2024 年 1 月 30 日）的 1.9452%；且上
限未超出下限的 1 倍。

 序  回购用  拟回购数量  占公司总股本  拟回购资金总额  回购实施
 号    途      （股）    的比例（%）      （万元）        期限


                                                          自董事会

                                                          审议通过

    用于股  2,500,000-                                  回购股份

 1                        0.9726-1.9452    5,000-10,000

    权激励    5,000,000                                    方案之日

                                                          起 12 个

                                                          月内

  本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

    （六）本次回购的价格

  根据相关法律法规规定，结合近期公司股价情况，本次回购价格上限拟不超过20元/股，未超过董事会做出本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格情况、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期限内发生送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红等事宜，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （七）本次回购的资金来源

  本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

    (八)预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购不会导致公司总股本变化。

    1.以当时公司总股本 257,039,335 股为基础，按照本次回购资金总额上限 1
亿元，回购价格上限 20 元/股进行测算，假设本次回购股份将全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                          回购前                  回购完成后

    股份性质

                      数量（股） 比例（%）    数量（股）  比例（%）

 有限售条件股份                              5,000,000      1.9452

 无限售条件股份    257,039,335      100      252,039,335    98.0548


      总股数      257,039,335        100    257,039,335      100

  2.以当时公司总股本 257,039,335 股为基础,按照本次回购资金总额下限5,000 万元，回购价格上限 20 元/股进行测算，假设本次回购股份将全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                          回购前                  回购完成后

    股份性质

                    数量（股）  比例（%）  数量（股）    比例（%）

 有限售条件股份                              2,500,000      0.9726

 无限售条件股份  257,039,335      100      254,539,335    99.0274

      总股数      257,039,335        100      257,039,335      100

  上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算仅供参考,具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 2,689,866,353.74
元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 1,297,323,289.42 元。按本次回购资金总额上限人民币 1 亿元测算，本次回购资金总额约占公司总资产的 3.72%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的 7.71%。

  本次回购不会对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

  公司本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。

    （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

  经公司自查，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情况，不存在内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。

    （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划