科美诊断:科美诊断技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料

【摘要】证券代码：688468证券简称：科美诊断科美诊断技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料二零二四年二月2024年第一次临时股东大会目录2024年第一次临时股东大会会议须知......32024年第一次临时股东大会会议议程.......

证券代码：688468                                  证券简称：科美诊断
      科美诊断技术股份有限公司

  2024年第一次临时股东大会会议资料

                二零二四年二月


          2024年第一次临时股东大会

                    目录


 2024 年第一次临时股东大会会议须知......3
 2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 5
 议案一：关于修订《公司章程》的议案...... 7
 议案二：关于修订公司部分治理制度的议案...... 11
 议案三：关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案...... 13

        2024年第一次临时股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《科美诊断技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

  一、  为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权的股份数量。

  二、  会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

  三、  股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

  四、  股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

  现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

  会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。


  五、  股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  六、  主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  七、  出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  八、  本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

  九、  为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  十、  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十一、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。

  十二、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

  十三、 股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

  十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年2月7日披露于上海证券交易所网站的《科美诊断技术股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。


        2024年第一次临时股东大会会议议程

    一、  会议时间、地点及投票方式

  1、现场会议时间：2024年2月26日（星期一） 14点30分

  2、现场会议地点：北京市海淀区永丰基地丰贤中路7号北科现代制造园孵化楼B座二层 科美诊断技术股份有限公司会议室

  3、会议召集人：董事会

  4、主持人：董事长李临

  5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2024年2月26日至2024年2月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    二、  会议议程

  (一)  参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

  (二)  主持人宣布会议开始

  (三)  主持人宣布现场会议出席情况

  (四)  主持人宣读会议须知

  (五)  选举监票人和计票人

  (六)  逐项审议各项议案

  1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

  2.00、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》；

  2.01、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

  2.02、审议《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；

  2.03、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

  2.04、审议《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》；


  2.05、审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；

  2.06、审议《关于修订公司<对外投资管理办法>的议案》；

  2.07、审议《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》；

  2.08、审议《关于修订公司<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》；

  2.09、审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；

  2.10、审议《关于修订公司<独立董事工作规则>的议案》；

  3、审议《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》。

  (七)  现场与会股东发言及提问

  (八)  现场与会股东对各项议案投票表决

  (九)  休会，统计现场表决结果并合并网络投票结果

  (十)  复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）

  (十一) 主持人宣读股东大会决议

  (十二) 律师宣读法律意见书

  (十三) 签署会议文件

  (十四) 主持人宣布会议结束


  议案一：

              关于修订《公司章程》的议案

  各位股东：

      为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步完善公司治理结构，更好地促

  进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟根据《中华人民共和国公司法》

  《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所

  科创板股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所科创板上市公司自

  律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等有关规定，对《科美诊

  断技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订，具体修订

  内容如下：

  条款                    修订前                                修订后

                经依法登记，公司的经营范围为：研      经依法登记，公司的经营范围为：研究
            究、开发化学发光免疫分析检测技术；提  、开发化学发光免疫分析检测技术；提供技
            供技术咨询、技术服务、技术转让；分析  术咨询、技术服务、技术转让；分析检测技
            检测技术培训；批发医疗器械II、III类（  术培训；批发医疗器械II、III类（国家法律
            国家法律、法规及限制性产业规定需要  、法规及限制性产业规定需要专项审批的，
            专项审批的，未获审批前不得经营）；销  未获审批前不得经营）；销售自产产品；佣
 第十三条  售自产产品；佣金代理（拍卖除外）；货  金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及
            物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉  国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理
            及配额、许可证管理商品的；按国家有关  商品的；按国家有关规定办理申请）；医疗
            规定办理申请）；医疗器械租赁；生产医  器械租赁；生产医疗器械II、III类。（依法
            疗器械II、III类（医疗器械生产许可证有  须经批准的项目，经相关部门批准后依批
            效期至2023年10月07日）。（依法须经批  准的内容开展经营活动。）

            准的项目，经相关部门批准后依批准的

            内容开展经营活动。）

                发起人持有的本公司股份，自公司      发起人持有的本公司股份，自公司成
            成立之日起1年内不得转让。公司公开发  立之日起1年内不得转让。公司公开发行股
            行股份前已发行的股份，自公司股票在  份前已发行的股份，自公司股票在上海证
            上海证券交易所上市交易之日起1年内  券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
            不得转让。                              公司董事、监事、高级管理人员应当向
                公司董事、监事、高级管理人员应当  公司申报所持有的本公司的股份及其变动
第二十八条  向公司申报所持有的本公司的股份及其  情况，在任职期间每年转让的股份不得超
            变动情况，在任职期间每年转让的股份  过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
            不得超过其所持有本公司股份总数的  公司股份自公司股票上市交易之日起1年
            25%；所持本公司股份自公司股票上市交  内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
            易之日起1年内不得转让。上述人员离职  转让其所持有的本公司股份。

            后半年内，不得转让其所持有的本公司      中国证监会、上海证券交易所等对公
            股份。                              司股东、董事、监事及高级管理人员交易本


                                                  公司证券另有规定的，从其规定。