虹软科技:华泰联合证券有限责任公司关于虹软科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于虹软科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为虹软科技股份有限公司（以下简称“虹软科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的联...

            华泰联合证券有限责任公司

 关于虹软科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份
                    的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为虹软科技股份有限公司（以下简称“虹软科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，就虹软科技使用部分超募资金回购股份事项进行了审慎核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意虹软科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1180 号）文件批复，公司向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 46,000,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格
28.88 元，募集资金总额为 1,328,480,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 1,254,550,834.47 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并于 2019 年 7 月 17 日出具了《验资报告》（[2019]第 ZA15224
号）。后因募集资金印花税减免 308,405.42 元，故实际相关发行费用较之前减少308,405.42 元，实际募集资金净额为 1,254,859,239.89 元。公司对上述募集资金进行专户存储管理，扣除保荐及承销费用后的募集资金已存入募集资金专户，并已与存放募集资金的商业银行、联席保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  二、募投项目基本情况


  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金到位后，按轻重缓急顺序投资于智能手机 AI 视觉解决方案能力提升项目、IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项目、光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目、研发中心建设项目，募投项目情况具体如下：

                                                            单位：万元

 序    项目名称      项目总投    调整后项目  募集资金承  调整后募集资金
 号                      资额      总投资额    诺投资总额      投资总额

    智能手机 AI 视

  1  觉解决方案能力    33,706.65    33,706.65    33,706.65        33,706.65
    提升项目

    IoT 领域 AI 视

  2  觉解决方案产业    38,457.15    56,402.84    38,457.15        55,044.59
    化项目

    光学屏下指纹解

  3  决方案开发及产    22,048.88      7,672.35    22,048.88        7,672.35
    业化项目

    研发中心建设项

  4  目                18,940.60    18,940.60    18,940.60        18,940.60

        合计            113,153.28    116,722.44    113,153.28      115,364.19

  注：2021 年 10 月 28 日，虹软科技召开的第一届董事会第二十四次会议、第一届监事
会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期的议案》，同意公司调整部分募投项目内部投资结构，并对各募投项目进行延期。

  2022 年 12 月 13 日，虹软科技召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项
目变更的议案》；2022 年 12 月 29 日，虹软科技召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》。

  2023 年 4 月 25 日，虹软科技召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会
议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

  三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况

  （一）公司本次回购股份的目的和用途

  基于对公司未来发展的信心、对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。


  回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。

  （二）回购股份和种类

  公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

  （三）拟回购股份的方式

  集中竞价交易方式。

  （四）回购期限

  自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

  3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  4、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。


  在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

  （五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

  1、回购资金总额：不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万
元（含）。

  2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币 2,000万元、回购价格上限 50.00 元/股进行测算，回购数量约 40.00 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.10%；按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元、回购价格上限 50.00 元/股进行测算，回购数量约 20.00 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.05%。

              拟回购资金总  按回购价格上限测  占公司总股本

  回购用途    额（万元）    算回购数量（万  的比例（%）  回购实施期限

                                  股）

 用于员工持                                                  自董事会审议通
 股计划或股      1,000-2,000        20.00-40.00      0.05-0.10  过回购方案之日
 权激励                                                        起 6 个月内

  本次股份回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

  （六）本次回购的价格

  本次回购的价格不超过人民币 50.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

  如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。


        本次回购的资金总额为不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000

    万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。

        （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

        按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元（含）和上限人民币 2,000 万元

    （含），回购价格上限 50.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员

    工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                  本次回购前          按回购资金额上限回购后    按回购资金额下限回购后

 股份类别                占公司总股                占公司总股              占公司总股本
            数量（股）    本的比例    数量（股）    本的比例  数量（万股）    的比例

有限售条件            0        0.00%      400,000        0.10%      200,000        0.05%
 流通股
无限售条件

 流通股    406,000,000      100.00%  405,600,000      99.90%  405,800,000      99.95%

 总股本    406,000,000    100.00%  406,000,000    100.00%  406,000,000    100.00%

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公

    司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

        （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

    力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

        1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。

    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 305,464.00 万元，归属于上市

    公司股东的净资产 266,486.66 万元，母公司流动资产 113,657.98 万元。按照本次

    回购资金上限 2,000 万元测算，分别占上述指标的 0.65%、0.75%、1.76%。根据

    公司经营及未来发展规划，公司认为以人民币 2,000 万元上限回购股份，不会对

    公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

        2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 9

    月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 12.76%，母公司货币资金为 86,107.73

万元。本次回购股份资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实