华胜天成:2024年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】观韬中茂律师事务所中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层GUANTAOLAWFIRM邮编：100032Tel：861066578066Fax：861066578016E-mail：guantao@guantao.com19/F,To...

        观韬中茂律师事务所              中国北京市西城区金融大街 5 号

                                                      新盛大厦 B 座 19 层

          GUANTAO LAW FIRM                        邮编：100032

 Tel：86 10 66578066  Fax：86 10 66578016

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                北京观韬中茂律师事务所

          关于北京华胜天成科技股份有限公司

        2024年第一次临时股东大会的法律意见书

                                            观意字（2024）第 001040 号
致：北京华胜天成科技股份有限公司

    北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘任，指派本所律师参加 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公告，核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。


    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、  本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于 2024 年 1 月 18 日召开的 2024
年第一次临时董事会会议的决议作出。

    2、2024 年 1 月 19 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒
体上刊登了《北京华胜天成科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2024 年 2 月 5 日 13：30 在北京市海淀区西北旺东路中关村软件园二期
北京华胜天成科研大楼会议室召开，由董事长王维航先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定。


    二、  出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 10 人，
共计持有公司有表决权股份 47,915,648 股，占公司股份总数的 4.3698%，其中：
    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 2 人，共计持有公司有表决权股份 45,517,039股，占公司股份总数的 4.1511%。

  2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 8 人，共计持有公司有表决权股份 2,398,609 股，占公司股份总数的 0.2188%。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）8人，代表公司有表决权股份数 2,398,609 股，占公司股份总数的 0.2188%。

    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

  （二）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

    三、  本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。


    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
    （一）《关于公司修订＜独立董事工作制度＞的议案》

    表决情况：同意 45,517,039 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 94.9941%；反对 2,398,609 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的5.0059%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果：通过

    （二）《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》

    本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

    2.01 王维航

    表决情况：得票数 47,797,249，得票数占出席本次股东大会股东所持有表决
权的比例为 99.7529%；其中，中小投资者表决情况为，得票数 2,280,210，得票数占出席会议中小投资者有表决权的比例为 95.0638%。

    表决结果：王维航当选为公司第八届董事会非独立董事。

    2.02 申龙哲

    表决情况：得票数 47,797,249，得票数占出席本次股东大会股东所持有表决
权的比例为 99.7529%；其中，中小投资者表决情况为，得票数 2,280,210，得票数占出席会议中小投资者有表决权的比例为 95.0638%。

    表决结果：申龙哲当选为公司第八届董事会非独立董事。

    2.03 代双珠

    表决情况：得票数 47,797,249，得票数占出席本次股东大会股东所持有表决
权的比例为 99.7529%；其中，中小投资者表决情况为，得票数 2,280,210，得票数占出席会议中小投资者有表决权的比例为 95.0638%。

    表决结果：代双珠当选为公司第八届董事会非独立董事。

    2.04 连旭


    表决情况：得票数 47,797,249，得票数占出席本次股东大会股东所持有表决
权的比例为 99.7529%；其中，中小投资者表决情况为，得票数 2,280,210，得票数占出席会议中小投资者有表决权的比例为 95.0638%。

  表决结果：连旭当选为公司第八届董事会非独立董事。

  2.05 刘松剑

  表决情况：得票数 47,797,249，得票数占出席本次股东大会股东所持有表决权的比例为 99.7529%；其中，中小投资者表决情况为，得票数 2,280,210，得票数占出席会议中小投资者有表决权的比例为 95.0638%。

  表决结果：刘松剑当选为公司第八届董事会非独立董事。

  2.06 崔晨

  表决情况：得票数 47,797,249，得票数占出席本次股东大会股东所持有表决权的比例为 99.7529%；其中，中小投资者表决情况为，得票数 2,280,210，得票数占出席会议中小投资者有表决权的比例为 95.0638%。

  表决结果：崔晨当选为公司第八届董事会非独立董事。

  （三）《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》

  本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

  3.01 王雪春

  表决情况：得票数 47,797,249，得票数占出席本次股东大会股东所持有表决权的比例为 99.7529%；其中，中小投资者表决情况为，得票数 2,280,210，得票数占出席会议中小投资者有表决权的比例为 95.0638%。

  表决结果：王雪春当选为公司第八届董事会独立董事。

  3.02 苏中兴

  表决情况：得票数 47,797,249，得票数占出席本次股东大会股东所持有表决权的比例为 99.7529%；其中，中小投资者表决情况为，得票数 2,280,210，得票数占出席会议中小投资者有表决权的比例为 95.0638%。

  表决结果：苏中兴当选为公司第八届董事会独立董事。


    3.03 谭铭洲

    表决情况：得票数 47,797,249，得票数占出席本次股东大会股东所持有表决
权的比例为 99.7529%；其中，中小投资者表决情况为，得票数 2,280,210，得票数占出席会议中小投资者有表决权的比例为 95.0638%。

  表决结果：谭铭洲当选为公司第八届董事会独立董事。

  （四）《关于选举第八届监事会非职工代表监事的议案》

  本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：

  4.01 符全

  表决情况：得票数 47,797,249，得票数占出席本次股东大会股东所持有表决权的比例为 99.7529%。

  表决结果：符全当选为公司第八届监事会非职工代表监事。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资