罗欣药业:回购报告书

【摘要】证券代码：002793股票简称：罗欣药业公告编号：2024-007罗欣药业集团股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：一、拟回购股份基本情况1、拟回...

证券代码：002793          股票简称：罗欣药业      公告编号：2024-007
            罗欣药业集团股份有限公司

                    回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    一、拟回购股份基本情况

    1、拟回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000
万元（含）。

    2、拟回购股份的种类：公司部分 A 股社会公众股份。

    3、拟回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。

    4、拟回购价格：不超过人民币 7.62 元/股（含），该回购价格不超过董事会
通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

    5、拟回购数量：按照回购金额上限 10,000 万元（含）测算，预计回购股份
数量不低于 13,123,359 股（含），约占已发行 A 股总股本的 1.21%；按照回购金
额下限 5,000 万元（含）测算，预计回购股份数量不低于 6,561,679 股（含），约占已发行 A 股总股本的 0.60%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    6、实施期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

    7、回购资金来源：公司自有资金

    8、回购方式：集中竞价方式

    9、账户开立：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

    二、相关股东是否存在减持计划

    截至目前，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，其他持股 5%以上股东及其一致行动人在未来 3 个月、未来 6个月的减持计划，如后续新增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。


    三、相关风险提示

    （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

    （2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。

    （3）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因股权激励方案或员工持股计划条件不成熟或未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险。

    （4）本次回购股份存在受公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因导致回购方案无法实施或者部分实施的风险。

    本次回购完成之后，在相关法律法规规定的期限内，若回购股份未能用于实施或部分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司股份回购规则》（2023 年 12 月修订）（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，公司于 2024 年 2 月 1 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。现将具体回购方案内容公告如下：
    一、回购股份方案主要内容

    （一）回购股份的目的

    公司基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，引导投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心，促进公司
长期、稳定发展；同时为进一步建立和完善公司长期、有效的激励约束机制，有效地将公司、股东和员工利益紧密结合在一起，实现公司中长期发展目标，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股社会公众股份，用于员工持股计划或者股权激励。

    （二）回购股份符合相关条件

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件。

    （三）回购股份的方式及价格区间

    1、回购股份方式

    公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的 A 股社会公众股。

    2、回购股份的价格区间

    本次回购价格不超过 7.62 元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购
决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
    如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    1、回购股份的种类

    本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份。


    2、回购股份的用途

    本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能在本次回购实施完成之日起36 个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
    3、回购股份的金额、数量及比例

    本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万
元（含），回购价格不超过 7.62 元/股。按照回购金额上限 10,000 万元（含）测算，预计回购股份数量不低于 13,123,359 股（含），约占已发行 A 股总股本的1.21%；按照回购金额下限 5,000 万元（含）测算，预计回购股份数量不低于6,561,679 股（含），约占已发行 A 股总股本的 0.60%。

    具体回购股份的数量以回购期限届满或回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。

    如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

    本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

    2、如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案，如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

    回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

    公司在下列期间不得回购股份：

    1、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；

    2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

    1、按回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 7.62 元/股测算，预
计可回购股数约 13,123,359 股（含），约占公司总股本的 1.21%。若回购股份全部转让给股权激励或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

                              回购前                    回购后

      股份性质                      占公司总股                  占公司总

                      股份数量（股）  本比例    股份数量（股）  股本比例

                                      （%）                    （%）

 有限售条件股份            1,649,392        0.15      14,772,751      1.36

 无限售条件股份        1,085,939,094      99.85    1,072,815,735      98.64

 股份总数              1,087,588,486      100.00    1,087,588,486    100.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成实际回购的股份数量为准。

    2、按回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限 7.62 元/股测算，预计
可回购股数约 6,561,679 股（含），约占公司总股本的 0.60%。若回购股份全部转让给股权激励或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

                              回购前                    回购后

      股份性质                      占公司总股                  占公司总

                      股份数量（股）  本比例    股份数量（股）  股本比例

                                      （%）                    （%）

 有限售条件股份            1,649,392        0.15        8,211,071      0.75

 无限售条件股份        1,085,939,094      99.85    1,079,377,415      99.25

 股份总数              1,087,588,486      100.00    1,087,588,486    100.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成实际回购的股份数量为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

    根据公司披露的《2023 年三季度报告》，公司总资产为 585,899.90 万元，归
属于上市公司股东的所有者权益为295,078.92 万元，公司资产负债率为47.80%。

假设此次最高回购金额 10,0