美芯晟:2024年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10)85191300传真：(86-10)85191350北京市君合律师事务所junhebj@junhe.com关于美芯晟科技（北京）股份有限公司2024年第一次临时股东大...

                                                                                      北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                              邮编：100005
                                                                                                    电话：(86-10) 85191300
                                                                                                    传真：(86-10) 85191350
                        北京市君合律师事务所                        junhebj@junhe.com
                  关于美芯晟科技（北京）股份有限公司

                2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

      致：美芯晟科技（北京）股份有限公司

          北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受美芯晟科技（北京）股份有

      限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

      《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中国现

      行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”，仅

      为法律适用之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律

      法规）及《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的

      有关规定，就公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有

      关事宜出具本法律意见书。

          本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员

      的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的规

      定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容

      以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性发表

      意见。

          为出具本法律意见书之目的，本所指派律师列席了本次股东大会会议，并根

      据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

      尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。

      在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

北京总部  电话: (86-10) 8519-1300  深圳分所  电话: (86-755) 2587-0765    大连分所  电话: (86-411) 8250-7578    香港分所  电话: (852) 2167-0000

          传真: (86-10) 8519-1350            传真: (86-755) 2587-0780              传真: (86-411) 8250-7579              传真: (852) 2167-0050

上海分所  电话: (86-21) 5298-5488  广州分所  电话: (86-20) 2805-9088      海口分所  电话: (86-898) 6851-2544    纽约分所  电话: (1-212) 703-8702

          传真: (86-21) 5298-5492            传真: (86-20) 2805-9099                传真: (86-898) 6851-3514              传真: (1-212) 703-8720

硅谷分所  电话: (1-888) 886-8168    青岛分所  电话: (86-532) 6869-5010    成都分所  电话: (86-28) 6739-8001    杭州分所 电话：(86-571）2689-8188

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西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090                                                                                                    www.junhe.com

          传真:(1-888) 808-2168


  一、关于本次股东大会的召集和召开

  （一）本次股东大会的召集程序

  1、2024 年 1 月 19 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 2 月 5 日
召开公司 2024 年第一次临时股东大会。

  2、2024 年 1 月 20 日，公司董事会以公告形式在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），列明了本次股东大会的投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过 7 个工作日。
  （二）本次股东大会的召开程序

  1、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  2、本次股东大会现场会议于 2024 年 2 月 5 日 14 点 00 分在北京市海淀区天
工大厦 A 座三层会议中心召开。本次股东大会由公司全体董事推举的董事刘柳胜主持。

  3、根据本次股东大会通知，本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格


  （一）出席本次股东大会的人员情况

  经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）出席本次股东大会现场会议并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。上述股东及股东代理人共计 14 名，代表公司有表决权股份 35,101,207股，占公司有表决权股份总数的 43.8710%。

  1、现场会议出席情况

  根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计5 名，代表公司有表决权的股份 23,203,625 股，占公司有表决权股份总数的29.0009%。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司截至本次股东
大会股权登记日 2024 年 1 月 31 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名
册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。

  根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会现场会议。

  2、参加网络投票情况

  根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计 9 名，代表公司有表决权的股份 11,897,582股，占公司有表决权股份总数的 14.8701%。

  前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查；在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合有关法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召集人资格

  根据公司第一届董事会第十一次会议决议及《股东大会通知》，公司董事会
召集了本次股东大会。

  综上所述，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

  1、根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。

  2、本次股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。

  根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上证所信息网络有限公司提供的公司2024年第一次临时股东大会投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  3、根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》。

  表决结果：同意35,093,107股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9769%；反对8,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0231%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：同意11,399,781股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的99.9289%；反对8,100股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0.0711%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0%。

  综上所述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法
有效的。

  本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
  本法律意见书正本叁份，无副本。

                            （以下无正文）