利柏特:关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

【摘要】证券代码：605167证券简称：利柏特公告编号：2024-015江苏利柏特股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整...

证券代码：605167          证券简称：利柏特        公告编号：2024-015
            江苏利柏特股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    拟回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。

    回购数量：不低于 5,000,000 股（含）且不超过 10,000,000 股（含）。
    回购资金总额：不低于人民币 3,500 万元（含）且不超过人民币 7,000
万元（含）。

    回购期限：自江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。

    回购价格：不超过 15.00 元/股（含）。

    回购资金来源：自有资金。

    相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司持股 5%以上股东
振石集团（香港）和石复合材料有限公司于 2023 年 12 月 14 日披露了减持股份
计划，计划通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过 4,490,700 股，减持期间
为 2024 年 1 月 8 日至 2024 年 4 月 6 日。除此之外，公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6个月无减持公司股份的计划，若未来拟实施公司股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

    相关风险提示：

  1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

  2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施
的风险；

  3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励等未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。

  如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  公司于 2024 年 2 月 5 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的

  为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟进行回购股份，用于员工持股计划或股权激励。

  （二）拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  （三）拟回购股份的方式

  集中竞价交易方式。

  （四）回购期限


    自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月，即自 2024 年 2 月 5
 日起至 2025 年 2 月 4 日止。公司管理层将根据董事会决议，在回购期限内根据
 市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    若在此期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，或公司董事 会决定终止本次回购方案，则回购期限提前届满。

    回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
 回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

                拟回购数量  占公司总股  拟回购资金总额

  回购用途                                              回购实施期限
                  （股）    本的比例（%）    （万元）

用于员工持股计  5,000,000      1.11                      董事会审议通
                    ～          ～      3,500～7,000

划或股权激励    10,000,000    2.23                    过后12个月内

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限 届满时公司的实际回购情况为准。

    （六）本次回购的价格

    公司本次回购股份的价格为不超过 15.00 元/股（含），未超过董事会通过回
 购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%的。具体回购价格由公司在 回购实施期间，综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因 素确定。

    若公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除 权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定对回购股份的价格上 限进行相应调整。

    （七）本次回购的资金总额和资金来源

    本次用于回购的资金总额为不低于人民币 3,500 万元（含）且不超过人民币
 7,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次回购股份数量 10,000,000股，回购股份比例占公司总股本的 2.23%
 测算，若本次回购股份实施员工持股计划、股权激励并锁定，或计划未实施并全 部注销，预计公司股权结构的变动情况如下：


                                      回购后              回购后

                回购前        （计划实施，用于员工 （计划未实施，全部股
股份性质                      持股计划或股权激励）      份注销）

                      占总股              占总股                占总股
          数量（股）          数量（股）          数量（股）

                      本比例              本比例                本比例

有限售条

        226,554,670  50.45%  236,554,670  52.68%  226,554,670  51.60%
件流通股
无限售条

        222,515,330  49.55%  212,515,330  47.32%  212,515,330  48.40%
件流通股

合计  449,070,000 100.00% 449,070,000 100.00%  439,070,000  100.00%

      注：以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情
  况以后续实施情况为准。若公司未能实施员工持股计划或股权激励等，则本次回
  购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。

      （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
  力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

      截至 2023 年 9 月 30 日(未经审计)，公司总资产为 282,052.73 万元，归属
  于上市公司股东的净资产为 160,181.54 万元，流动资产 158,338.62 万元。按照
  本次回购资金总额的上限人民币 7,000 万元测算，约占公司总资产、归属于上市
  公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 2.48%、4.37%、4.42%，占比均较低。
  根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购股
  份计划不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展
  产生重大影响。本次股份回购完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变
  公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。

      公司全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
  能力。

      （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出
  回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
  突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况
  说明


  在公司董事会作出回购股份决议前 6 个月内，公司董监高、控股股东及实际控制人不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或市场操纵的情况，回购期间均不存在增减持计划。

  （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

  2024 年 2 月 4 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。

  公司持股 5%以上股东振石集团（香港）和石复合材料有限公司于 2023 年 12
月 14 日披露了减持股份计划，计划通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过
4,490,700 股，减持期间为 2024 年 1 月 8 日至 2024 年 4 月 6 日。

  除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他
持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划，若未来
拟实施公司股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

  （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

  （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
  1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

  2、在回购期限内，根据实际情况择机回购股份，包括回购股份的时间、价
格和数量等；

  3、根据实际回购的情况，办理相关报批事宜，包括但不限于编制、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

  4、若回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及