品高股份:民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司为控股子公司提供担保的核查意见

【摘要】民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司为控股子公司提供担保的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券...

                  民生证券股份有限公司

              关于广州市品高软件股份有限公司

              为控股子公司提供担保的核查意见

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，对品高股份为控股子公司提供担保的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

    一、担保情况概述

  （一）基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司广东师大维智信息科技有限公司（以下简称“师大维智”）提供总额不超过人民币 500 万元的连带责任担保。

  （二）2024 年 2 月 5 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于为控股子公司提供担保的议案》，该事项已经独立董事专门会议审议通过。根据《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关规定，本次对外担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况

  （一）被担保人基本情况

  1、公司名称：广东师大维智信息科技有限公司

  2、成立时间：2020 年 9 月 8 日

  3、注册地址：广州市天河区天河北路 886 号 3 楼 305 号、306 号、310 号
（仅限办公）（不可作厂房使用）

  4、法定代表人：李卫红

  5、注册资本：1,434.7667 万人民币

  6、经营范围：信息系统集成服务;网络与信息安全软件开发;信息技术咨询服务;地理遥感信息服务;数据处理服务;软件开发;互联网数据服务;互联网安全服务;绘图、计算及测量仪器制造;绘图、计算及测量仪器销售;测绘服务


    序号                      股东名称                    出资比例（%）

    1      广州市品高软件股份有限公司                              30.2326

    2      广州联智投资合伙企业（有限合伙）                        29.2731

    3      广州引智控股有限公司                                    26.0941

    4      李卫红                                                  12.2403

    5      华南师大（清远）科技创新研究院有限公司                    2.1599

                            合计                                    100.0000

  8、最近一年一期主要财务指标：

  截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 3,174.27 万元，负债总额 708.02 万元，
资产净额 2,466.26 万元，资产负债率 22.30 %，2022 年度实现营业收入 1,912.75
万元，净利润-627.4 万元。

  截至 2023 年 6 月 30 日，师大维智未经审计的资产总额 3,097.69 万元，负债
总额 1,054.93 万元，资产净额 2,042.76 万元，资产负债率 34.06%，2023 年半度
实现营业收入 87.36 万元，净利润-423.50 万元。

  9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

  （二）被担保人与上市公司的关联关系或其他关系：师大维智为品高股份控股子公司，品高股份持有师大维智注册资本的 30.2326%。

    三、担保的主要内容

  公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行审核同意，以实际签署的合同为准。董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

    四、担保的原因及必要性

  （一）师大维智作为公司的控股子公司，是一家主要从事数字孪生领域的设备及解决方案的高新技术企业，其核心竞争力为数字孪生技术和产品的研发以及在公安、政府、高校、企业的场景化落地。本次担保系为了满足师大维智经营发展资金需求，有利于支持控股子公司业务的良性发展，实现公司总体战略目标。
  （二）被担保方为公司控股子公司，经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保方主体资格、资信
状况均符合公司对外担保的相关规定，同时公司对控股子公司有充分的控制权，相关担保的风险可控，不会对公司和全体股东利益产生影响。

  （三）未来，公司将通过担保管理、财务内部控制等方式及时跟踪被担保人的业务运营情况，降低担保风险。

  （四）担保人除公司外，其余股东中：广州联智投资合伙企业（有限合伙）（为师大维智创业团队出资成立的持股平台）、广州引智控股有限公司和李卫红，受限于自有资产有限，为本次事项提供同比例担保存在一定困难；华南师大（清远）科技创新研究院有限公司为国资股东，对外担保需履行严格的审批程序。基于业务实际操作便利，同时考虑到上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供超出比例担保，其他少数股东没有按比例提供担保。

    五、董事会意见和独立董事专门委员会意见

  （一）董事会意见

  董事会认为：公司本次为控股子公司师大维智提供担保是为了促进其日常经营业务的稳定发展，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响；公司为控股子公司提供担保是为了满足控股子公司经营发展的需要，有利于控股子公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方经营稳健，有较强的债务偿还能力，相关担保的风险可控，董事会同意本次公司对控股子公司提供担保的事项。

  （二）独立董事专门会议意见

  独立董事专门会议认为：公司为控股子公司提供担保是为了满足其经营发展的需要，有利于实现公司整体发展战略目标，不存在损害公司及股东利益的情况。被担保方经营状况良好，具备较强的偿债能力，不存在给公司带来重大财务风险的情况。本次对外担保事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求，决策程序合法合规。

  综上，独立董事专门会议同意公司为控股子公司提供担保的事项。

    六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至公告披露日，不考虑本次批准的对控股子公司的担保事项，公司及其控股子公司对外担保余额为 2,950 万元，其中对师大维智担保余额为 500 万元。本次公司对控股子公司提供担保额度不超过人民币 500 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.34%，占最近一期经审计总资产的 0.27%。截至公告披露日，公司
及控股子公司不存在逾期担保事项。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次申请为控股子公司提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次为控股子公司提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及控股子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。保荐机构对公司为控股子公司提供担保事项无异议。

  （本页以下无正文）


  （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司为控股子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                    袁莉敏                刘思超

                                                民生证券股份有限公司
                                                        年  月  日