若羽臣:回购报告书

【摘要】证券代码：003010证券简称：若羽臣公告编号：2024-016广州若羽臣科技股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、广州若羽臣科技股份有限公司（...

证券代码：003010              证券简称：若羽臣              公告编号：2024-016
            广州若羽臣科技股份有限公司

                    回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年度第二期回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

    2、公司使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。本次回购股份的资金总额将不低于人民币1,500万元（含），且不超过人民币3,000万元（含），回购股份价格不超过28.00元/股的条件下，按回购金额测算，预计回购股份数量为53.57万股—107.14万股，约占公司目前已发行总股本的0.44%—0.88%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

    4、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东提出的明确的减持公司股票计划，若后续收到相关减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

    5、相关风险提示：

    （1）若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

    （2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

    （3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；

    （4）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《公司章程》等相关规定，公司于2024年2月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于2024年度第二期回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

    一、回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司以自有资金回购公司股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，进一步健全公司长效激励机制，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，提升公司整体价值。

    （二）回购股份符合相关条件

    本次公司回购股份符合《回购规则》第八条与《回购指引》第十条规定的下列条件：
    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的回购股份的方式、种类、用途

    本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若公司在股份回购完成后36个月内未能实施前述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。

    （四）回购股份的价格区间、数量、占公司总股本的比例

    1、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币28.00元/股（含本数），不超
过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

    2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金额测算，回购股份价格不超过28.00元/股的条件下，按回购金额测算，预计回购股份数量为53.57万股—107.14万股，约占公司目前已发行总股本的0.44%—0.88%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

    若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

    （五）回购股份的资金总额及资金来源

    结合公司目前的财务状况和经营状况，本次回购金额不低于人民币1,500万元（含本数），不超过人民币3,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

    （六）回购股份的实施期限

    本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

    1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

    （2）如公司决定终止本次回购方案，则回购期限自决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    2、公司在下列期间不得回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会规定的其他情形。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

    本次回购股份均为无限售条件流通股，假设回购股份全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

    1、本次回购价格不超过人民币28.00元/股（含），按照回购金额上限3,000万元（含）测算，预计回购股份数量不高于107.14万股（含），约占已发行A股总股本的0.88%。回购后公司A股股本结构变化情况如下：


      项目              回购前          本次增减额股            回购后

                  数量（股）  比例（%）  份数量（股）    数量（股）    比例（%）

 有限售条件股份  32,835,936    26.84%      1,071,428  33,907,364      27.72%

 无限售条件股份  89,493,404    73.16%      -1,071,428  88,421,976      72.28%

    股份总额    122,329,340  100.00%              0  122,329,340    100.00%

    2、本次回购价格不超过人民币28.00元/股（含），按照回购金额下限1,500万元（含）测算，预计回购股份数量不低于53.57万股（含），约占已发行A股总股本的0.44%。回购后公司A股股本结构变化情况如下：

                          回购前          本次增减额            回购后

      项目                                  股份数量

                  数量（股）  比例（%）    （股）      数量（股）    比例（%）

 有限售条件股份  30,684,036    25.08%        496,688  31,180,724      25.49%

 无限售条件股份  91,645,304    74.92%      -496,688  91,148,616      74.51%

    股份总额    122,329,340  100.00%              0  122,329,340    100.00%

  注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    本次回购股份占总股本比例较小，回购实施后，公司的股权分布情况均符合上市条件，不会影响公司上市地位。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

    截至2023年9月30日，公司总资产为128,158.55万元，归属于上市公司股东的净资产107,175.50万元，流动资产97,964.86万元,流动负债20,535.00万元，货币资金31,147.93万元，资产负债率为16.37%（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限3,000万元全部使用完毕，按公司2023年9月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为2.34%、2.80%、3.06%。公司2022年研发费用为2,829.99万元，2023年前三季度研发费用为2,179.36万元，支付回购资金总额上限3,000万元后，公司货币资金余额仍可满足公司经营及研发投入需要。
    根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币3,000万元确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

    公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，增强公司核心竞争力；同时通过股份回购的形式有利于提振投资者持股信心，维护公司在资本市场的形象，提升公司整体价值。
    公司全体董事承诺：本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。

    1、经自查，公司于2023年8月24日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。2023年9月18日，公司董事徐晴女士、罗志青女士通过公司集中行权，分别买入公司股票25,000股、20,000股，除此之外公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本