爱柯迪:董事会秘书工作制度(2024年2月修订)

【摘要】爱柯迪股份有限公司董事会秘书工作制度爱柯迪股份有限公司二〇二四年二月爱柯迪股份有限公司董事会秘书工作制度第一章总则第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职...

    爱柯迪股份有限公司
董事会秘书工作制度

            爱柯迪股份有限公司

              二〇二四年二月


                爱柯迪股份有限公司

                董事会秘书工作制度

                      第一章 总  则

  第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的相关法规以及《爱柯迪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

  第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书对董事会负责，承担法律、法规及公司章程所规定的公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

  第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

  董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

              第二章 董事会秘书任职资格和任免

  第四条 董事会秘书的任职资格：

  (一) 具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；

  (二) 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

  (三) 熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。

  第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：


  (一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

  (二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

  (三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

  (四) 最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；

  (五) 最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

  (六) 本公司现任监事；

  (七) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

  第六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。

  第七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

  证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。

  第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

  (一)  董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

  (二)  董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

  (三)  董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

  (四)  董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

  第九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。


  董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

  董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

  第十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

  (一) 连续三个月以上不能履行职责；

  (二) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
  (三) 违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失；

  (四) 出现本制度第五条规定的任何一种情形。

  第十一条 除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

  董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理及其他待办理事项。

  董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

  第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

  董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

  第十三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

                  第三章 董事会秘书的职责

  第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：


  (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
  (二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

  (三) 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
  (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

  (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

  (六) 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

  (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

  (八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

  (九) 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

  第十五条 董事（除独立董事外）兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

                      第四章 附  则

  第十六条 本制度所述的“以上”均包含本数，“超过”不含本数。

  第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第十八条 本制度经公司董事会批准后生效并实施，修改时亦同。

  第十九条 本制度由公司董事会负责解释。