吉大通信:吉大通信第五届董事会2024年第二次会议决议公告

【摘要】证券代码：300597证券简称：吉大通信公告编号：2024-007吉林吉大通信设计院股份有限公司第五届董事会2024年第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。吉林吉大通...

 证券代码：300597        证券简称：吉大通信      公告编号：2024-007

                    吉林吉大通信设计院股份有限公司

                第五届董事会2024年第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2024
 年第二次会议于 2024 年 2 月 5 日上午以现场及通讯的方式召开。公司于 2024 年
 2 月 2 日以通讯方式通知了全体董事，本次会议应出席董事 11 名，实际出席董
 事 11 名。公司监事列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共 和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议由周伟先生主持。与会 董事经过认真审议，通过以下议案：

    一、《关于回购公司股份方案的议案》

    公司董事会逐项审议《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购公司股份 方案如下：

    1、回购股份的目的

    此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    受宏观环境及市场波动等诸多因素影响，公司连续二十个交易日内公司股票 收盘价格跌幅累计达到百分之二十，未能有效反映公司实际投资价值和经营业绩。 基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司价值以及广大投资 者的利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合 理回归内在价值，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前 景，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份，用于后续实施 股权激励或者员工持股计划，或维护公司价值及股东权益。

    2、回购股份符合相关条件的说明

    此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    2024 年 1 月 8 日股票收盘价格为 8.88 元/股，2024 年 2 月 2 日公司股票收
 盘价格为 6.69 元/股。公司连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到
百分之二十，公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》第二条第二款以及第十条规定的条件。规则具体如下：

  第二条第二款规定的条件：

  为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

  （1）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

  （2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
  （3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
  （4）中国证监会规定的其他条件。

  第十条规定的条件：

  （1）公司股票上市已满六个月；

  （2）公司最近一年无重大违法行为；

  （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  3、拟回购股份的方式、种类、价格区间

  此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

  （1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司发行的普通股（A 股）股票。

  （2）本次回购股份的价格为不超过 12.71 元/股，该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

  在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  4、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

  此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

  本次回购的股份将用于公司实施股权激励或员工持股计划，或为维护公司价
值及股东权益按照有关规定用于出售。若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于前述用途，未使用部分将予以注销。公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。

  本次拟回购股份的资金总额不低于 3,000.00 万元，不超过 6,000.00 万元。
  按回购金额上限 6,000.00 万元和回购价格上限 12.71 元/股测算，预计回购
股数量约为 472.07 万股，约占公司总股本的 1.73%；按回购金额下限 3,000.00万元和回购价格上限 12.71 元/股测算，预计回购股数量约为 236.03 万股，约占公司总股本的 0.87%。具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准。

  5、回购股份的资金来源

  此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

  本次回购资金来源为公司自有资金。

  6、回购股份的实施期限

  此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

  （1）本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 3 个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  （2）如果触及以下条件，则回购期提前届满：

  （a）在回购期限内，如果回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （b）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  （3）公司不得在下述期间回购公司股票：

  （a）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （b）中国证监会规定的其他情形。

  （4）公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

  （a）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；


  （b）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

  7、关于办理本次回购股份事宜的具体授权

  此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

  为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  （1）根据公司和市场情况，制定本次回购股份的回购时间、价格、数量和用途等具体实施方案，择机回购股份；

  （2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整、明确，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

  （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  （4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

  （5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  上述授权期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  《吉大通信关于回购公司股份方案的公告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。以上议案尚需提交公司股东大会审议。
  二、《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

  此议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

  公司拟于 2024 年 2 月 22 日 14:00 在公司七层会议室召开 2024 年第一次临
时股东大会。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  《吉大通信关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。


    吉林吉大通信设计院股份有限公司
                董事会

            2024 年 2 月 5 日